证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临 2020-004
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于调整股票期权激励计划相关事项暨注销部分股
票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”、“公司”）于 2020年 3 月 26 日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划相关事项暨注销部分股票期权的议案》。现将有关事项说明如下：
一、激励计划已履行的相关程序
1、2018 年 12 月 30 日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议、第
三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于制定<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于制定<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。
2、2019 年 3 月，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于港中旅
华贸国际物流股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019] 98 号，以下简称“《批复》”），原则同意公司实施第二期股票期权激励计划和业绩考核目标。
3、2019 年 3 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十次会议审议通过了
《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期 A 股
股票期权计划相关事项的议案》、《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
4、2019 年 3 月 26 日，公司召开第三届监事会第十五次会议审议通过了
《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A 股股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》。
5、2019 年 3 月 26 日至 2019 年 4 月 4 日，公司在内部公示了激励对象名
单，公示期内，公司监事会未收到关于拟激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
6、2019 年 4 月 12 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A 股股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》、《关于授权董事会办理公司第二期 A 股股票期权计划相关事项的议案》。
7、2019 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过
了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事陈宇、孙晋已回避表决。
8、2019 年 4 月 22 日，公司召开第三届监事会第十六次会议审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对本激励计划授予公司股
票期权事项进行了核查，同意确定 2019 年 4 月 22 日为授予日，当日对激励对
象授予股票期权。
9、2020 年 3 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关
于调整股票期权激励计划相关事项暨注销部分股票期权的议案》。鉴于原激励对象 8 名因个人原因离职，不符合激励条件，董事会决定将其已获授但尚未行权的股票期权共计 605,000 份予以注销；同时，由于公司股票期权激励计划第一个行权期未达成相应的行权条件，公司董事会决定注销激励对象已获授但尚未行权的第一个行权期对应的 9,700,350 份股票期权；经过上述调整后，公司股票期权激励计划激励对象由 246 人调整为 238 人，授予但尚未行权的股票期权
数量由 30,000,000 份调整为 19,694,650 份。
二、董事会关于本次调整股权激励计划激励相关事项及注销部分股票期权等事项的说明
（一）关于因员工离职调整股票期权激励计划相关事项的情况说明
鉴于公司股票期权激励计划原激励对象张世炜等8人因个人原因离职，不符合激励条件，公司拟将上述8人已获授尚未行权的股票期权共计605,000份予以注销。
（二）关于注销股票期权激励计划第一个行权期股票期权的情况说明
根据《股票期权激励计划》的规定，公司授予的股票期权的有效期为自期权授予日起五年，等待期为自授予日起两年，等待期结束后三年行权期内，达到本计划规定的行权条件，可分三期行权。
行权期 行权时间 可行权数量占获授股
票期权数量比例
第一个行权期 自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予 33%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
第二个行权期 自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予 33%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
第三个行权期 自授予日起满48个月后的首个交易日起至授予 34%
日起 60 个月内的最后一个交易日止
每个行权期以公司层面业绩达标作为激励对象行权的必要条件。股票期权的第一个行权期的公司层面业绩考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
2019年加权平均净资产收益率不低于7.5%，且不低于对标企业75分位
值水平；
第一个行权期 以2017年净利润为基数，2019年净利润复合增长率不低于15%，且不低
于对标企业75分位值水平；
2019年经济增加值（EVA）按照国务院国资委对于中央企业的相关要求，
达到董事会下达的目标值且经济增加值改善值大于零。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。
公司2019年并购北京华安润通国际物流有限公司（下称“华安润通”）使净利润增加3,166万元，且非预算口径增加净利润1,774万元，考虑上述影响，2019
年董事会下达的经济增加值（EVA）目标值，经同口径计算为12,869万元，公司2019年EVA实际完成12,625万元。公司股票期权激励计划第一个行权期未达成相应的行权条件，拟注销第一个行权期对应的9,700,350份股票期权。
综上，经过本次调整注销后，公司股票期权激励计划激励对象由246名调整为238名，授予但尚未行权的股票期权数量由30,000,000份调整为19,694,650份。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次注销公司股票期权激励计划的部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、独立董事独立意见
1、鉴于公司股票期权激励计划原激励对象张世炜等8人因个人原因离职，不符合激励条件，将上述8人已获授尚未行权的股票期权共计605,000份予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
2、公司董事会对股票期权激励计划第一个行权期因未达成行权条件，注销第一个行权期对应的股票期权9,700,350份，符合《上市公司股权激励管理办法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
因此，独立董事认为本次调整符合相关规定，审议程序合法有效，一致同意调整公司股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的事项。本次调整后，公司股票期权激励计划激励对象由246名调整为238名，授予但尚未行权的股票期权数量由30,000,000份调整为19,694,650份。
五、监事会意见
1、监事会对本次调整事项进行核实后认为：在已获授但尚未行权的激励对象中，有8名激励对象因个人原因离职不再具有激励资格，公司拟将上述人员已获授但尚未行权的605,000份股票期权予以注销。除前述激励对象由于离职原因不再具有激励资格外，公司第二期A股股票期权激励计划首次授予的激励对象名单与公司第四届董事会第二次会议调整后的激励对象名单一致。
2、公司2019年度业绩指标未达到《港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第一个行权期的业绩考核要求，不满足第一个行权期的行权条件，公司董事会注销第一个行权期对应的9,700,350份股票期权。
本次调整后，公司股票期权激励计划激励对象由246名调整为238名，授予但尚未行权的股票期权数量由30,000,000份调整为19,694,650份。
上述行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，监事会同意董事会对上述部分股票期权进行注销。
六、法律意见书的结论意见
北京市嘉源律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经取得必要的批准和授权，本次注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的规定，合法有效。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事独立意见；
4、北京市嘉源律师事务所《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司注销部分第二期 A 股股票期权相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2020 年 3 月 27 日
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