股票简称：华贸物流 证券代码：603128
港中旅华贸国际物流股份有限公司
第二期A股股票期权激励计划
（草案）
港中旅华贸国际物流股份有限公司
二○一八年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）､《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”或“公司”）《公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划所采用的激励工具为股票期权，其股票来源为公司从二级市场上回购本公司A股普通股和向激励对象定向发行A股普通股。
5、本激励计划拟向激励对象授予股票期权【3,000】万份，涉及的标的股票约占本计划公告日公司股本总额101,203.8353万股的【2.96%】。在满足行权条件的前提下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
6、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及经董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干，共【247】人。
7、本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为【5.82】元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
8、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
9、本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
10、本激励计划授予的股票期权自本激励计划授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
11、本激励计划授予股票期权的业绩考核条件为：2017年归属于母公司的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于【6.0%】，且不低于对标企业50分位值水平；2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润三年复合增长率不低于【15%】，且不低于对标企业50分位值水平；2017年经济增加值（EVA）按照国务院国资委对于中央企业的相关要求，不低于董事会下达的目标值。
12、本激励计划授予的股票期权行权的业绩条件为：2019年、2020年、2021年归属于母公司的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于【7.5%、8.0%、8.5%】，且不低于对标企业75分位值；以2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为基数，2019年、2020年、2021年净利润复合增长率均不低于【15%】，且不低于对标企业75分位值；2019年、2020年、2021年经济增加值（EVA）按照国务院国资委对于中央企业的相关要求，达到董事会下达的目标值。
13、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14、本计划须经国务院国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。
15、自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
16、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章释义.....................................................................................................6
第二章本计划的目的 .......................................................................................7
第三章本计划的管理机构 ................................................................................8
第四章本计划激励对象的确定依据和范围 .......................................................8
第五章本计划所涉及的标的股票来源和数量.................................................10
第六章本计划激励对象获授的股票期权分配情况..........................................10
第七章本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、相关限售规定 ..........11
第八章本计划股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ............................13
第九章本计划股票期权的授予与行权条件 .....................................................13
第十章本计划的调整方法和程序...................................................................18
第十一章本计划股票期权会计处理...............................................................19
第十二章本计划的实施程序..........................................................................21
第十三章公司与激励对象各自的权利义务 .....................................................24
第十四章公司与激励对象发生异动的处理 .....................................................25
第十五章公司与激励对象之间争议的解决 .....................................................27
第十六章附则................................................................................................27
附件：《华贸物流第二期A股股票期权激励计划激励对象名单》....................28
第一章释义
华贸物流、本公司、公
指 港中旅华贸国际物流股份有限公司
司
港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股
本计划、本激励计划 指
股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权、期权 指
定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利
港中旅华贸国际物流股份有限公司A股普通股
标的股票、公司股票 指
股票
激励对象 指 按照本计划规定获得股票期权的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥
有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激
行权 指
励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标
的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
可行权日 指
为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失
有效期 指
效为止的时间段
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》(2018)
《港中旅华贸国际物流股份有限公司公司章
《公司章程》 指
程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：本草案中部分合计
