港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份相关议案已经港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“公
司”）于2018年11月6日召开的第三届董事会第二十五次会议、2018
年11月23日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。
回购金额：按回购股份数上限测算，预计回购股份的资金不超过36,000
万元，按回购股份数下限测算，预计回购股份的资金不超过16,000万元；
风险提示：本次回购股份方案存在因股票价格、回购资金、将来债权人可
能要求提前清偿债务或要求提供担保等不确定风险，不代表公司将在二
级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做
出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等相关法律、法规、规范性文件规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“公司”）拟定了以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司长远和可持续发展，立足公司价值增长，以期更好地回报投资者，公司拟以自有资金回购公司部分股
（二）回购股份的方式和用途
本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
公司本次回购股份拟用于员工持股、股权激励、依法转让、库存股、其他维护公司价值及股东权益所需等相关法律、法规、规范性文件规定的用途，或依法予以注销。
具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规确定。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币8元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
在回购股份价格不超过8元/股的条件下，按回购股份数上限测算，预计回购股份的资金不超过36,000万元，按回购股份数下限测算，预计回购股份的资金不超过16,000万元。资金来源为公司的自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）。
拟以不超过每股8元的价格回购公司股份，回购股份数量不低于20,000,000股（公司总股本的1.98%），不超过45,000,000股（公司总股本的4.45%）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购股份数量达到最高限额3.6亿元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
若公司在回购期内发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，
公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实
施并及时披露。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况
择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（七）决议有效期
自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设本次回购股份数量约45,000,000股，若本次回购股份全部用于实施员
工持股、股权激励计划，公司股本总额不发生变化，股本结构变动情况如下：
本次变动前（以2018年9月本次变动后
股份类别 30日为准）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1、无限售条件流通股 954,804,503 94.34 909,804,503 89.90
2、限售条件流通股 57,233,850 5.66 102,233,850 10.10
3、股份总数 1,012,038,353 100.00 1,012,038,353 100.00
2、假设按本次回购股份数量45,000,000股，若本次回购股份未能在股份回购
后实施员工持股、股权激励等计划，导致全部注销，股本结构变化情况如下：
本次变动前（以2018年9月本次变动后
股份类别 30日为准）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1、无限售条件流通股 954,804,503 94.34 909,804,503 94.08
3、股份总数 1,012,038,353 100.00 967,038,353 100.00
后续实际股份变动会及时公告。
（九）管理层对本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响
的分析
截至2018年9月30日（未经审计数字），公司总资产5,601,195,192.22元，归属
于上市公司股东的净资产3,943,659,279.08元，流动资产3,809,061,465.77元。本次
回购资金总额上限为3.6亿元人民币，占公司总资产、净资产、流动资产比重分别
为6.43%、9.13%、9.45%。
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为不超过人民币3.6亿
元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重
大影响，本次股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员在董事会及股东大会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司
股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，公司于2018年6月23日披露《关于控股股东增持公司股份计划的
公告》（公告编号：临2018-032）。自2018年6月23日至股东大会作出回购股份决
议之日，北京诚通金控投资有限公司增持华贸物流股份数量为655,000股，占华贸
物流总股份的0.06%。2018年6月16日，公司披露《关于股票期权激励计划第三个
行权期行权结果暨股份上市公告》（公告编号：临2018-028），本次行权股票均
为无限售条件流通股，参与行权的董事、高级管理人员行权新增股份178.84万股，
按照相关法律法规自行权之日起锁定6个月。
除上述披露事宜，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董监高在董
事会及股东大会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的情形，
与本次回购预案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
操纵市场的行为。
（十一）独立董事意见
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了本次回购股份事项，公司独立
1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律、法规及其他规范性文件的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》等有关规定。
2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化。
3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程及其他可能涉及变动的文件修改，并办理工商变更登记等事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
北京市嘉源律师事务所对本次回购股份出具了法律意见书，认为：本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程序及信息披露义务，合法、有效；本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》规定的实质条件；公司拟以自有资金回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
详情请查阅同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京市嘉源律师事务所关于港中旅华贸国际物流股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书》。
三、独立财务顾问关于本次回购股份出具的结论性意见
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就公司本次回购股份出具了独立财务顾问报告，其结论性意见如下：
根据《中华
