重要内容提示：
回购金额：按回购股份数上限测算，预计回购股份的资金不超过36,000
万元，按回购股份数下限测算，预计回购股份的资金不超过16,000万元；
回购价格：回购价格不超过人民币8元/股；
回购数量：回购股份数量不低于20,000,000股（公司总股本的1.98%），
不超过45,000,000股（公司总股本的4.45%），具体回购股份的数量以
回购期满时实际回购的股份数量为准；
回购目的：基于对公司的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司长远和
可持续发展，立足公司价值增长，以期更好地回报投资者；
回购期限：本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之
日起12个月内；
回购方式：集中竞价交易方式。
特别风险提示：
（一）公司股东大会（特别决议）未审议通过回购股份议案的风险；
（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（三）公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（四）本次回购的股份用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法转让、库
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等相关法律、法规、规范性文件规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“公司”），公司拟回购部分公司A股社会公众股股份，具体内容如下：
一、回购预案的审议及实施程序
公司2018年11月6日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本次回购事项尚需经过公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司长远和可持续发展，立足公司价值增长，以期更好地回报投资者，公司拟以自有资金回购公司部分股份。
（二）回购股份的方式和用途
本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
在回购股份价格不超过8元/股的条件下，按回购股份数上限测算，预计回购股份的资金不超过36,000万元，按回购股份数下限测算，预计回购股份的资金不超过16,000万元。资金来源为公司的自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）。
拟以不超过每股8元的价格回购公司股份，回购股份数量不低于20,000,000股（公司总股本的1.98%），不超过45,000,000股（公司总股本的4.45%）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
本 次 回 购 股 份 的 期 限 为 自 股 东 大 会 审 议 通 过 本 回 购 股 份 方 案 之 日 起 12 个 月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购股份数量达到最高限额3.6亿元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
若公司在回购期内发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（七）决议有效期
自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
（一）、假设本次回购股份数量约45,000,000股，若本次回购股份全部用于
实施员工持股、股权激励计划，公司股本总额不发生变化，股本结构变动情况如
下：
本次变动前（以2018年9月
本次变动后
股份类别 30日为准）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1、无限售条件流通股 954,804,503 94.34 909,804,503 89.90
2、限售条件流通股 57,233,850 5.66 102,233,850 10.10
3、股份总数 1,012,038,353100.00 1,012,038,353100.00
2、假设按本次回购股份数量45,000,000股，若本次回购股份未能在股份回购后
实施员工持股、股权激励等计划，导致全部注销，股本结构变化情况如下：
本次变动前（以2018年9月
本次变动后
股份类别 30日为准）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1、无限售条件流通股 954,804,503 94.34 909,804,503 94.08
2、限售条件流通股 57,233,850 5.66 57,233,850 5.92
本次回购资金总额上限为3.6亿元人民币，占公司总资产、净资产、流动资产比重分别为6.43%、9.13%、9.45%。
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为不超过人民币3.6亿元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，本次股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，公司于2018年6月23日披露《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2018-032）。自2018年6月23日至董事会作出回购股份决议之日，北京诚通金控投资有限公司增持华贸物流股份数量为655,000股，占华贸物流总股份的0.06%。2018年6月16日，公司披露《关于股票期权激励计划第三个行权期行权结果暨股份上市公告》（公告编号：临2018-028），本次行权股票均为无限售条件流通股，参与行权的董事、高级管理人员行权新增股份178.84万股，按照相关法律法规自行权之日起锁定6个月。
除上述披露事宜，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董监高在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购预案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十一）独立董事意见
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了本次回购股份事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
益，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化。
3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程及其他可能涉及变动的文件修改，并办理工商变更登记等事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（四）本次回购的股份用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法转让、库存股、其他维护公司价值及股东权益等用途，存在因相关计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（五）本回购方案存在债权人不同意或要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保而影响方案实施的风险；
（六）因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本预案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。
公司将及时完成股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，严格按规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2018年11月7日
