证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2014-029
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于收购上海德祥物流有限公司等四家公司65%股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“华贸物流”或“受
让方”）将收购上海德祥国际货运代理有限公司、上海德祥物流有限公司、
上海德祥船务有限公司、上海德祥集装箱运输有限公司各65%股权，并间接
控股上述公司的子公司上海德祥物流营销有限公司和上海德祥国际航空货
运代理有限公司（以上六家公司合称“目标公司”、“德祥集团”），股权转让
款总计人民币20,509万元（大写：贰亿伍佰零玖万圆整）（以下简称“本次
交易”）
? 本次交易未构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 本次交易的实施不存在重大法律障碍
? 本次交易已经公司于2014年10月30日召开的第二届董事会第八次会议审
议通过，无需提交公司股东大会审议批准
? 公司聘任第一创业摩根大通证券有限责任公司担任本次交易的财务顾问,协
助公司开展本次收购的尽职调查、交易方案设计等工作；聘任上海市瑛明律
师事务所担任法律顾问；聘任安永华明会计师事务所作为审计师
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1
2014年10月31日，公司与陈幼龙、黄友忠、蒋雪娟、王伟、杨红林（职工
持股会）签署了《股权转让协议》，协议各方一致同意并确认由公司按协议约定
收购上海德祥国际货运代理有限公司、上海德祥物流有限公司、上海德祥船务有
限公司、上海德祥集装箱运输有限公司各65%股权，并实现间接收购上述公司子
公司上海德祥物流营销有限公司和上海德祥国际航空货运代理有限公司。本次交
易完成后，公司将直接或间接持有目标公司65%的股权，实现对目标公司的控股。
（二）董事会审议情况
2014年10月30日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议以9票同意、0
票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了本次交易事项。
公司独立董事对本次交易情况发表独立意见，认为本次交易符合公司发展
战略，拟收购资产经过中介机构的审计和评估，交易价格公允，符合法律、法规
以及中国证监会的相关规则，不存在损害全体股东利益的情形。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》中规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准
二、 交易对方介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。交易对方基本情况如下：
陈幼龙，男，汉族，身份证号码：3101031952********，1952年8月生，住
所为：上海市卢湾区成都南路108弄11号。
黄友忠，男，汉族，身份证号码：310101962********，1962年7月生，住
所为：上海市黄浦区马当路588弄6号1603室。
蒋雪娟，女，汉族，身份证号码：3101101963********，1963年3月生，住
所为：上海市杨浦区锦西路100弄5号22室。
王 伟，男，汉族，身份证号码：3101091959********，1959年6月生，住
所为：上海市黄浦区青岛路66弄1号1902室。
杨红林（职工持股会），男，汉族，身份证号码：3101091957********，1957
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年4月生，住所为：上海市普陀区镇坪路176弄10号1304室，其为上海德祥国际
货运代理有限公司职工持股会理事长，并代职工持股会的成员持有上海德祥物流
有限公司、上海德祥船务有限公司、上海德祥集装箱运输有限公司股权，且其已
获得职工持股会及其成员的授权签署本协议。
陈幼龙、黄友忠、蒋雪娟、王伟和杨红林（职工持股会）合称“出让方”。
上述交易对方与公司之间均不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
公司拟收购股权的目标公司由四家公司以及两家全资附属公司组成，分别
为上海德祥国际货运代理有限公司、上海德祥物流有限公司、上海德祥船务有限
公司和上海德祥集装箱运输有限公司，两家全资附属公司为上海德祥物流营销有
限公司和上海德祥国际航空货运代理有限公司，实际控制人均为陈幼龙。
目标公司为上海地区经海关批准具有专营进口分拨业务特殊监管区资质的
仅有六家专业公司之一，主营海运进口分拨业务，连续多年保持了上海口岸进口
分拨排名领先的行业地位。2013年度汇总营业收入2.55亿元、净利润2,416.89
万元；期末汇总总资产2.05亿元、净资产1.64亿元。上述财务会计数据经安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。各公司的基本情况如下：
目标公司一
名 称：上海德祥国际货运代理有限公司（下称：“货代公司”）
注册日期：1997年3月6日
注册资本：人民币1,000万元
注册地址：上海市嘉定工业区叶成路925号1幢205室
办公地址：上海市嘉定工业区叶成路925号1幢205室
法定代表人：陈幼龙
公司类型：有限责任公司
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经营范围：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，报关，包括：
