北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股
东会议及 2025 年第一次 H 股类别股东会议
会议资料
2025 年 1 月 23 日
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东会议
及 2025 年第一次 H 股类别股东会议议程
一、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
二、现场会议召开的时间和地点：
时间：2025 年 1 月 23 日 14点 45分
地点：北京市经济技术开发区大族广场 T6号楼 1904 室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 1月 23 日至 2025 年 1月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、召集人：公司董事会
五、股权登记日：2025 年 1 月 16日
六、议程安排：
序号 会议事项
一 宣布会议开始
二 汇报股东到会情况
三 审议议案
（一） 2025 年第一次临时股东大会
1 《关于公司变更注册资本的议案》
2 《关于修订<公司章程>的议案》
3 《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》
4 《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》
（二） 2025 年第一次 A股类别股东会议
1 《关于公司变更注册资本的议案》
2 《关于修订<公司章程>的议案》
（三） 2025 年第一次 H股类别股东会议
1 《关于公司变更注册资本的议案》
2 《关于修订<公司章程>的议案》
四 以举手表决方式选举计票人
五 记名投票逐项表决所有议案
六 统计会议表决结果
七 宣读 2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东会
议及 2025 年第一次 H股类别股东会议决议
八 与会相关人员签字
九 律师宣读见证意见
十 宣布会议结束
2025 年第一次临时股东大会议案：
议案一：关于公司变更注册资本的议案
各位股东：
由于公司实施资本公积转增股份以及股权激励等因素的影响，公司的总股份相应发生变化。具体变化如下：
2023 年 7 月，公司回购注销了受 2019 年与 2021 年股权激励限制性股票激励对象
离职与业绩考核不达标等原因失效的 34,401 股限制性股票。注销完成后，公司总股本
由 535,678,676 股减 少至 535,644,275 股 ，注册资本由 535,678,676 元变更为
535,644,275元；
2023 年 7 月，公司实施了 2022 年年度利润分配方案，除每股派发现金红利 0.40
元外，同时以资本公积金每股转增 0.4 股，即在公司总股份 535,644,275 股的基础上，转增 214,244,424 股，分配完成后总股本增加至 749,888,699 股，注册资本由535,644,275元变更为 749,888,699 元；
2024 年 7 月，公司终止并回购注销了 2021 年 A 股限制性股票激励计划已授予尚
未解除限售的限制性股票，共计 411,365 股，注销完成后，公司总股本由 749,888,699
股减少至 749,477,334 股，注册资本由 749,888,699 元减少至 749,477,334 元。
综上，公司的总股份由 535,678,676 股变更为 749,477,334 股，注册资本由
535,678,676元变更为 749,477,334 元。
公司将申请注册资本的变更登记。
该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议批准，现提请股东大会予以审议。
议案二：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
基于公司股份及注册资本的变化，根据《中华人民共和国公司法》，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容如下：
原条款 修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币 53,567.8676 第六条 公司注册资本为人民币 74,947.7334
万元。 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行
公司事务的董事长担任。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
监。 务负责人。
第二十二条 第二十二条
…… ……
公司的股本结构为：普通股 53,567.8676 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
万 股 ， 其 中 境 内 上 市 内 资 股 股 东 持 有 74,947.7334 万股，其中境内上市内资股股
45,068.21万股，占公司股本总额约 84.13%； 东持有 63,048.2128 万股，占公司股本总额
H 股股东持有 8,499.6576 万股，占公司股本 约 84.12%；H 股股东持有 11,899.5206 万
总额约 15.87%。 股，占公司股本总额约 15.88%。
第六十五条 第六十五条
…… ……
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第
一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做 一责任人，财务负责人、董事会秘书协助
好“占用即冻结”工作。 其做好“占用即冻结”工作。
第一百五十三条 董事会行使下列职权： 第一百五十三条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十）根据董事长的提名，聘任或者解 （十）根据董事长的提名，聘任或者
聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的 解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 财务负责人等高级管理人员，并决定其报
惩事项； 酬事项和奖惩事项；
…… ……
第一百五十九条 董事长行使下列职权： 第一百五十九条 董事长行使下列职权：
…… ……
（六）提名总经理和财务总监； （六）提名总经理和财务负责人；
…… ……
第一百八十一条 第一百八十一条
公司设总经理 1 名、副总经理若干名， 公司设总经理 1名、副总经理若干名，
财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，由董事会 财务负责人 1名，董事会秘书 1名，由董事
聘任或解聘。 会聘任或解聘。
第一百八十五条 总经理对董事会负责，行使 第一百八十五条 总经理对董事会负责，行
下列职权： 使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
总经理、财务总监； 副总经理、财务负责人；
…… ……
该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议批准，现提请股东大会予以审议。
议案三：关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》等规定，经公司股东单位推荐、公司董事会审议通过，现将公司第四届董事会非独立董事候选人名单提请股东大会审议。
公司董事会建议公司补选的第四届董事会非独立董事候选人为：罗樨、顾静良（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
该议案已经公司第四届董事会第十次、第十一次会议审议批准，现提交股东大会以累积投票制方式选举产生。
附：第四届董事会非独立董事候选人简历
罗樨：女，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，微生物与生化药学博士。
2007 年 7 月至 2012 年 4 月，担任中信建投证券股份有限公司证券研发部医药行业分
析师、行业牵头人；2012 年 5 月至 2015 年 3 月，担任中德证券有限责任公司投行内
部医疗健康行业分析师；2015 年 3 月至 2021 年 9 月，担任中信证券股份有限公司全
球投行委医疗健康行业组执行总监、联席行政负责人；2021 年 9月至 2023 年 11月，
担任康希诺生物股份公司首席财务官；2023 年 12月起，担任本公司副总经理。
顾静良：男，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2006 年 4
月加入北京昭衍新药研究中心股份有限公司，先后担任药效/毒理专题负责人、药物代谢实验室副主任及主任、市场销售部总监等职位。现任本公司副总经理兼首席品牌官。
议案四：关于补选公司第四届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司独立董事孙明成先生、翟永功先生和欧小杰先生连续担任公司独立董事期限即将满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，上述独立董事已申请辞去公司第四届董事会独立董事及董事会下设各专门委员会中的委员职务。在公司新任独立董事就任前，孙明成先生、翟永功先生、欧小杰先生将继续履行公司独立董事及其在董事会各委员会中的相关职责。
根据《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等
