证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2024-055
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）第四
届董事会第十一次会议于 2024 年 12 月 13 日以书面送达、电子邮件等方式发出
会议通知，并于 2024 年 12 月 20 日在公司会议室以现场会议和电话会议的形式
召开。本次会议应参加董事 8 人，实际参加董事 8 人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司全部监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。
本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：
1.审议通过《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》
根据《公司法》《公司章程》等规定，经公司股东提名、董事会提名委员会资格审核，董事会同意补选顾静良先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
本议案尚需提交公司股东大会选举产生。
表决结果：董事会以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
上述议案已经公司董事会提名委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于董事辞任及补选董事的公告》。
2.审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》
根据《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等规定，经公司董事会提名、董事会提名委员会资格审核，董事会同意补选杨福全先生、阳昌云先生、应放天先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会
审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
鉴于孙明成先生、翟永功先生及欧小杰先生辞职将导致公司董事会及董事会专门委员会中独立董事人数低于法定人数，在公司新任独立董事就任前，孙明成先生、翟永功先生、欧小杰先生将继续履行公司独立董事及其在董事会各委员会中的相关职责。
本议案尚需提交公司股东大会以累积投票制方式选举产生。
表决结果：董事会以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
上述议案已经公司董事会提名委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于董事辞任及补选董事的公告》。
3.审议通过《关于变更 H 股募集资金用途的议案》
考虑到公司业务发展及为提高 H 股募集资金使用效率，公司董事会同意变更 H 股募集资金用途。
表决结果：董事会以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的 H 股公告：《建议进一步更改所得款项净额用途》。
4.审议通过《关于公司及其子公司与舒泰神（北京）生物制药股份有限公司及其子公司进行日常持续性关联交易的议案》
根据公司日常经营及业务发展的需要，董事会同意公司该日常关联交易事项。
关联董事冯宇霞、左从林、高大鹏回避表决该事项。
表决结果：董事会以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果
通过该议案。
上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司日常持续性关联交易的公告》。
5.审议通过《关于公司及其子公司与核欣（苏州）医药科技有限公司及其子公司进行日常持续性关联交易的议案》
根据公司日常经营及业务发展的需要，董事会同意公司该日常关联交易事项。
关联董事左从林回避表决该事项。
表决结果：董事会以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果
通过该议案。
上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司日常持续性关联交易的公告》。
6.审议通过《关于公司与专业投资机构合作参与投资基金的议案》
公司董事会同意公司与专业投资机构合作参与投资基金，公司作为有限合伙人认缴出资不超过 800 万元人民币。
表决结果：董事会以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
上述议案已经公司董事会战略委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于与专业投资机构合作参与投资基金的公告》。
7.审议通过《关于公司与专业投资机构合作参与投资设立基金的议案》
公司董事会同意公司与专业投资机构合作参与投资设立基金，公司作为有限合伙人认缴出资不超过 2,000 万元人民币。
表决结果：董事会以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
上述议案已经公司董事会战略委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于与专业投资机构合作参与投资设立基金的公告》。
8.审议通过《关于预计 2025 年度委托理财的议案》
为提高闲置自有资金使用效率，增加投资收益，降低财务成本，在不影响公司正常运营发展需要的情况下，公司 2025 年度拟用于委托理财的闲置自有资金的单日最高余额上限为人民币 20 亿元，择机购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、信托产品、国债逆回购及根据公司内部决策程序批准的其他低风险理财对象和理财产品。在上述额度范围及授权期内，资金可由公司及子公司滚动使用，并提请董事会授权公司管理层具体办理相关事宜。
表决结果：董事会以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的公司《关于预计 2025 年度委托理财的公告》。
9.审议通过《关于更改香港主要营业地点的议案》
自 2025 年 1 月 10 日起，公司于香港的主要营业地点将由香港九龙观塘道
348 号宏利广场变更至香港铜锣湾希慎道 33 号利园一期 19 楼 1920 室，下述各
地址将一并迁往：
（1）股份权益登记册的地址；及
（2）公司秘书及其他职位的通讯地址。
表决结果：董事会以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
10.审议通过《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A
股类别股东会议及 2025 年第一次 H 股类别股东会议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司同
意召开 2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东会议和 2025
年第一次 H 股类别股东会议，会议召开地点时间另行通知。会议将审议如下议题：
1.00《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》
1.01 《关于选举罗樨为公司第四届董事会非独立董事的议案》
1.02 《关于选举顾静良为公司第四届董事会非独立董事的议案》
2.00《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》
2.01 《关于选举杨福全为公司第四届董事会独立董事的议案》
2.02 《关于选举阳昌云为公司第四届董事会独立董事的议案》
2.03 《关于选举应放天为公司第四届董事会独立董事的议案》
3.《关于公司变更注册资本的议案》
4.《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：董事会以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2024 年 12 月 20 日
