603126 沪市 中材节能

证券简称：中材节能                    证券代码：603126
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

        中材节能股份有限公司

  2021 年股票期权激励计划（修订稿）
            授予相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 4 月


                      目!!录!

一、释义!"""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!#二、声明!"""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!$三、基本假设!"""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!%四、本激励计划的审批程序!"""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!&五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况!"!'六、独立财务顾问意见!"""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!(（一）股票期权授予条件成就情况的说明!"""""""""""""""""""""""""""""""!(（二）股票期权的授予情况!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!)*（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明!""""""!)#（四）结论性意见!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!)#七、备查文件及咨询方式!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!)$（一）备查文件!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!)$（二）咨询方式!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!)$
一、释义
中材节能、本公司、公司  指  中材节能股份有限公司

股票期权激励计划、本激  指  中材节能股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（修订
励计划、本计划              稿）

股票期权、期权          指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
                            条件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象                指  本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事、高级
                            管理人员、中层管理人员、核心技术员工和业务骨干

授予日                  指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
                            日

有效期                  指  自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注
                            销完毕之日止

                            激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权                    指  权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
                            划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
                            的条件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《175号文》            指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
                            资发分配〔2006〕175号）

《171号文》            指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
                            的通知》（国资发分配〔2008〕171号）

《178号文》            指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
                            分〔2020〕178号）

《公司章程》            指  《中材节能股份有限公司章程》

国务院国资委            指  国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  上海证券交易所

元                      指  人民币元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中材节能提供，本激励计划授予事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对中材节能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中材节能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对中材节能全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关的公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划授予事项所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

    （一）2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监
事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。独立董事对第四届董事会第七次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了意见。

    （二）2022 年 3 月 5 日，公司披露了《中材节能股份有限公司关于股票期
权激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临2022-012），公司获得中国建材集团有限公司通知，已收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中材节能股份有限公司实施 2021 年股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2022〕64 号）。

    （三）2022 年 3 月 17 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届
监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。独立董事对第四届董事会第十一次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单（修订稿）进行了核查并发表意见。

    （四）2022年 3月 18日至 2022年 3月 28日，公司在公司内部公示了激励
对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异
议。2022 年 4 月 1 日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《中材节能股份有限公司监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2022-027）。

    （五）2022年 4月 6日，公司召开 2022年第四次临时股东大会，会议审议
并通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年股票期权激励计划（修订稿）获得股东大会批准，公
司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

    （六）2022 年 4 月 6 日，公司披露了《中材节能股份有限公司关于公司
2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2022-028）。

    （七）2022 年 4 月 6 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监
事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整〈2021 年股票期权激励计划（修订稿）〉相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，
确定 2022 年 4 月 6 日为授予日，授予 146 名激励对象 1,820 万份股票期权。公
司独立董事对第四届董事会第十三次会议审议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

    综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，中材节能本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

    公司《激励计划》经公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过后，原审议
确定的激励对象中有 1 名激励对象因去世而不符合激励资格。因此公司董事会对《激励计划》授予名单和数量进行调整。

    根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对《激励计划》
授予名单和授予数量进行调整。调整后，激励对象人数由 147 人调整为 146人，股票期权的授予总量由 1,830 万份调整为 1,820 万份。

    除上述调整内容外，本次实施的《激励计划》的其他内容与公司