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603126 沪市 中材节能


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中材节能:中材节能股份有限公司关于对外投资的公告

公告日期:2024-10-31


证券代码:603126      证券简称:中材节能      公告编号:临 2024-036
            中材节能股份有限公司

              关于对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示:

    项目名称:中材节能股份有限公司(以下简称“公司”或“中材节能”)增资中材节能国际投资有限公司(以下简称“国际投资公司”)并设立公司建设纳沃伊氮肥厂绿能低碳项目(以下简称“乌兹项目”)。

    投资金额:项目总投资额约为 136,185 万元。

    相关风险提示:中材节能本次对外投资涉及境外投资行为,需经商务主管部门、发展改革部门等相关政府部门备案及公司股东大会审批,是否顺利通过备案及股东大会审批存在不确定性,本次对外投资事项涉及的相关合同尚未签署,是否顺利签署合同存在不确定性。本次拟投资项目金额较大,资金来源主要为公司自有资金、银行贷款及公司经营活动的净现金流,公司目前有充足的资金能力支持本项目的实施,但会因此导致投资性现金流出增加,提高公司的资产负债率水平。虽然公司拥有较丰富的项目实施及管理经验,对项目的建设、经营管理等均做了较为妥当的风险控制安排,但项目建设过程中仍存在一定的风险。本次对外投资可能遇到政治、经济、社会、环境等方面的因素影响,存在一定的运营管理风险。

    一、对外投资概述

  (一)基本情况

  为加快中材节能国际化和绿能低碳项目投建运一体化业务发展,做大做强清洁能源业务板块,公司拟以自有资金向全资子公司国际投资公司增资 25,000 万元人民币,用于在境外注册公司。

  国际投资公司拟通过在香港、荷兰设立平台公司,并由平台公司在乌兹别克斯坦共和国设立纳沃伊清洁能源有限公司(暂定名,届时以工商登记为准)(以下简称“项目公司”)作为项目公司建设乌兹项目,建设装机容量 300MW 光伏电

 站和 75MW/75MWh 的储能系统,项目计划投资总额约为 136,185 万元人民币。
    (二)审议程序

    2024 年 10 月 30 日,公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于
 公司对外投资的议案》。其中,公司向国际投资公司增资及设立香港、荷兰平台 公司、项目公司的事项无需提交股东大会审议,国际投资公司投资建设乌兹项目 的事项尚需提交股东大会审议。

    (三)其他说明

    本次交易不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

    二、增资及设立公司的基本情况

    (一)增资的基本情况

    1、增资对象的基本情况

    (1)公司全称:中材节能国际投资有限公司

    (2)成立日期:2009 年 6 月 22 日

    (3)住所:天津市北辰区天津北辰经济技术开发区双辰中路 5 号 301 室
    (4)注册资本:13,255 万元人民币

    (5)股东及持股比例:中材节能持股 100%

    (6)国际投资公司主要财务状况

                                                    单位:万元人民币

                          2023 年 12 月 31 日      2024 年 6 月 30 日

                              (经审计)          (未经审计)

        总资产                20,514.85            19,950.28

      负债总额              4,449.02              4,290.9

        净资产                16,065.83            15,659.38

      营业收入              3,691.74              1,126.78

        净利润                1,066.58              171.25

      资产负债率              21.69%                21.51%

影响偿债能力的重大或有

                                  无                    无

事项涉及的总额(包括担


      保、抵押、诉讼与仲裁事项)

            2、本次增资前后,国际投资公司的股权结构情况

                                                            单位:万元人民币

                        增资前股权结构                增资后股权结构

        股东名称                          出资                          出资

                  认缴出资额 实际出资额        认缴出资额  实际出资额

                                          比例                          比例

        中材节能    13,255    13,255    100%    38,255      38,255  100%

            (二)拟设立的公司基本情况

            国际投资公司拟设立 3 家公司,具体情况如下:

序 拟设立公司  注册地    股东构成  持股比  注册资  出资      经营范围      公司治
号    名称                              例      本    方式                    理结构

                                                              项目投资、开发、

  中 材 节 能            中材节能国                        融资、建设与运维; 不 设 董
1  (香港)清    中国    际投资有限  100%  5,836  现金  项目建设与运维管 事会,设
  洁能源有限    香港    公司                万美元        理服务;资产管理 1 名董事
  公司                                                      服务;电力设备贸

                                                              易等。

                                                              项目投资、开发、

                        中材节能(香        5,836          融资、建设与运维; 不 设 董
2  荷兰清洁能    荷兰    港)清洁能源  100%  万美元  现金  项目建设与运维管 事会,设
  源有限公司            有限公司            等值欧        理服务;资产管理 董事2名
                                              元            服务;电力设备贸

                                                              易等。

                        荷兰清洁能 99.99%

  纳沃伊清洁  乌兹别克  源有限公司          5,836                            不 设 董
3  能源有限公  斯坦共和  中材节能(香        万美元  现金  能源生产及供应。 事会/董
  司          国纳沃伊  港)清洁能源  0.01%  等值索                          事,设总
                        有限公司            姆                              经理1名

            注 1:拟设立公司名称、注册地址以及经营范围以当地注册管理机关核准登

        记为准。

            注 2:上述公司治理结构具体以公司章程约定为准。

            三、投资项目的基本情况

            (一)协议主体的情况

            1、甲方:JSC“NAVOIAZOT”

            (1)单位全称:JSC“NAVOIAZOT”


  (2)成立日期:1964 年

  (3)住所:乌兹别克斯坦共和国纳沃伊市 5 号

  (4)注册资本:483,024,257 千索姆

  (5)股东及持股比例:乌兹别克斯坦共和国国家财政部 100%

  JSC“NAVOIAZOT”信用状况良好,具有良好的资信及履约能力。

  2、乙方:中材节能国际投资有限公司

  (1)公司全称:中材节能国际投资有限公司

  (2)成立日期:2009 年 6 月 22 日

  (3)住所:天津市北辰区天津北辰经济技术开发区双辰中路 5 号 301 室

  (4)注册资本:现为 13,255 万元人民币,本次增资后为 38,255 万元人民


  (5)股东及持股比例:中材节能持股 100%

  (二)投资标的基本情况

  (1)项目名称:纳沃伊氮肥厂绿能低碳项目

  (2)项目基本内容:拟建设内容包括装机容量 300MW 的光伏电站、75MW/75MWh 的储能系统、电站侧变电站、并网线路及对侧站改造,以满足纳沃伊氮肥厂的用电需求。项目位于乌兹别克斯坦共和国纳沃伊州纳沃伊市(州府)KARMANI 区。

  (3)项目投资金额:项目总投资额约为 136,185 万元。

  (4)项目资金来源:自有资金和银行贷款。

  (5)项目可行性分析:项目可行性研究报告内容、深度符合要求。项目符合公司战略发展规划,有利于落实公司关于清洁能源业务布局。项目建设条件良好,技术成熟,有稳定的产品市场需求。项目投资估算合理,整体经济效益良好。
  (三)协议的主要内容

  1、协议主体

  甲方:JSC“NAVOIAZOT”

  乙方:中材节能国际投资有限公司

  2、协议主要条款

  (1)生效条件


  乌兹别克斯坦共和国总统出具总统令批准本项目;甲乙双方已获得签署和履行本协议所需的公司和股东批准;该项目已由乙方根据中国适用法律向中国政府备案和登记。

  (2)期限

  本协议的期限自生效日期开始,并在商业运营日期后的二十五(25)周年(减去乙方在商业运营日期之前收到的任何视为能源付款金额的天数)结束,除非根据本协议的规定另有延长或提前终止。

  (3)违约责任

  乙方应严格履行协议约定的义务,如果乙方未在计划商运日前实现电站商业运营、在任何合同年度发电设施实际系统效率未达到约定、在任何合同年度储能设施实际可利用率没有达到约定、在任何合同年度储能电站的测得容量没有达到约定、在任何合同年度储能设施的测得容量没有达到约定,乙方应当向甲方支付违约金。

  (4)争议解决

  如双方无法友好协商解决,应根据