江苏常青树新材料科技股份有限公司
章程
2024 年 4 月
目 录
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 2
第一节股份发行...... 2
第二节股份增减和回购...... 3
第三节股份转让...... 4
第四章 股东和股东大会...... 5
第一节股东...... 5
第二节股东大会的一般规定...... 7
第三节股东大会的召集...... 13
第四节股东大会的提案与通知...... 14
第五节股东大会的召开...... 16
第六节股东大会的表决和决议...... 18
第五章 董事会...... 22
第一节董事...... 22
第二节董事会...... 25
第三节董事会秘书...... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 31
第七章 监事会...... 33
第一节监事...... 33
第二节监事会...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 35
第一节财务会计制度...... 35
第二节利润分配...... 36
第三节内部审计...... 39
第四节会计师事务所的聘任...... 40
第九章 投资者关系管理...... 40
第十章 通知和公告...... 41
第一节通知...... 41
第二节公告...... 41
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42
第一节合并、分立、增资和减资...... 42
第二节解散和清算...... 43
第十二章 修改章程...... 44
第十三章 附则...... 45
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 江苏常青树新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定发起设立，由江苏常青树新材料科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司采取发起设立的方式设立；在江苏省镇江市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 91321191558014807P。
第三条 公司于 2023 年 3 月 16 日完成中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的发行注册程序，首次向社会公众发行人民币普通股 4,814 万
股，于 2023 年 4 月 10 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：江苏常青树新材料科技股份有限公司。英文名全称：
Jiangsu Evergreen New Material Technology Incorporated Company。
第五条 公司住所：镇江新区青龙山路 3 号，邮政编码 212132。
第六条 公司注册资本为人民币 19,255 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规及有关国际惯例，建立现代企业制度，完善企业法人治理结构，增强企业竞争力，拓宽融资渠道，实现公司利益最大化，确保全体股东获得满意收益。
第十四条 经依法登记，公司经营范围：a-甲基苯乙烯、聚丁基双酚、二乙烯苯、环保新型材料稳定剂、脱硫或脱硝固体催化剂、大气污染环保成套设备、二乙基苯、乙烯基甲苯异构体混合物、乙苯、亚磷酸三苯酯、盐酸、苯酚、苯、氯化氢（无水）、亚磷酸二苯一异辛酯、亚磷酸一苯二异辛酯、亚磷酸二苯一异癸酯、亚磷酸一苯二异癸酯、无毒亚磷酸酯、脂肪醇无毒亚磷酸酯、亚磷酸三异癸酯、亚磷酸季戊四醇双异癸酯、亚磷酸季戊四醇双十八烷基酯、二苯基亚磷酸酯、亚磷酸三邻甲酚酯、亚磷酸三间甲酚酯、亚磷酸三对甲酚酯、异辛酸盐催干剂、聚（二丙二醇）苯基亚磷酸酯、石油添加剂的生产、研发（上述产品涉及危险化学品按《安全生产许可证》所核准的内容生产）；化工产品的销售（涉及危险化学品经营按《危险化学品经营许可证》所核准的内容经营）；提供化工产品技术服务；建筑工程施工及相关咨询服务；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外、危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票采用记名方式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司采取发起设立方式由原有限公司整体变更为股份公司。公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间具体如下：
序号 发起人 身份证号 股份数 持股比例 出资方式 出资时间
（万股） （%）
1 金连琴 321119196710020427 5,765.01 40.4960 净资产折股 2020.11.0
2 孙秋新 310104196608190414 4,074.99 28.6245 净资产折股 2020.11.0
3 孙杰 32118119930110041X 2,460.00 17.2801 净资产折股 2020.11.0
4 雷树敏 321119196708164915 1,708.00 11.9978 净资产折股 2020.11.0
5 严大景 32012419671230161X 228.00 1.6016 净资产折股 2020.11.0
合计 14,236.00 100 — —
第二十条 公司股份总数为 19,255 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
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