证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临 2021-035
债券代码：188895 债券简称：21 翠微 01
北京翠微大厦股份有限公司
关于增加融智翠微蓝天基金认缴出资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为持续推进公司转型发展战略，推动新领域投资拓展，获取良好的投资收益，
公司拟向蓝天基金增加认缴出资 1.5 亿元。本次增资后，蓝天基金认缴出资
总额为 7.525 亿元，其中公司认缴出资 7.5 亿元，海国融智认缴出资 250 万
元。
公司持有海国融智 30%股权，公司董事会秘书姜荣生兼任海国融智董事，因
此海国融智为公司的关联方，本次投资构成关联交易。
本次交易已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，本次交易在公司董
事会的决策范围内，无需提交股东大会审议。本次投资不属于重大资产重组
事项。
一、关联交易概述
2018 年 10 月 16 日，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司与
国新融智基金管理（北京）有限公司（以下简称“国新融智”）合作设立了北京融智翠微蓝天股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“蓝天基金”）。2021年 5 月国新融智更名为：北京海国融智私募基金管理有限公司（以下简称“海国融智”）。蓝天基金认缴出资总额为 3.01 亿元，其中公司作为有限合伙人认缴出资 3 亿元，海国融智作为普通合伙人认缴出资 100 万元，主要投资于清洁能源、
节能环保等绿色产业相关项目的股权投资。2018 年 10 月 31 日和 2018 年 12 月
25 日，蓝天基金完成了工商注册登记和基金备案的手续。
2019 年 4 月 18 日，经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，公司对蓝
元，其中公司认缴出资 6 亿元，海国融智认缴出资 200 万元。蓝天基金的投资范围调整为清洁能源、节能环保等绿色产业以及消费升级、科技创新、新兴产业等
相关领域的股权投资。具体详见公司于 2018 年 10 月 17 日、11 月 3 日及 2019
年 1 月 3 日、4 月 20 日在指定媒体及上交所网站披露的《关于投资设立融智翠
微蓝天基金的公告》（临 2018-024 ）、《关于设立融智翠微蓝天基金的进展公告》（临 2018-027）、《关于融智翠微蓝天基金完成私募基金备案的公告》（临 2019-001）、《关于向融智翠微蓝天基金增资的公告》（临 2019-017）。
蓝天基金自设立以来运作情况良好，目前基金认缴额度已基本使用完毕。为持续推进公司转型发展战略，推动新领域投资拓展，获取良好的投资收益，公司拟向蓝天基金增加认缴出资 1.5 亿元。本次增资后，蓝天基金认缴出资总额为
7.525 亿元，其中公司认缴出资 7.5 亿元，海国融智认缴出资 250 万元。
公司持有海国融智 30%股权，公司董事会秘书姜荣生兼任海国融智董事，因此海国融智为公司的关联方，本次投资构成关联交易。根据相关法律法规和《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，本次交易在公司董事会的决策范围内，无需提交股东大会审议。本次投资不属于重大资产重组事项。
二、关联方和关联关系介绍
名称：北京海国融智私募基金管理有限公司（普通合伙人、基金管理人）
类型：有限责任公司
住所：北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 B 座 210
成立日期：2017 年 3 月 27 日
法定代表人：梁剑
经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（在中国证券投资基金业协会登记备案后方可从事上述经营活动）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东构成：北京翠微大厦股份有限公司（持股 30%）、深圳金骏资本管理有限公司（持股 20%）、北京市海淀区国有资本运营有限公司（持股 20%）、北京融智兄弟科技中心（有限合伙）（持股 20%）、北京未来车联网产业发展基金管理有限公司（持股 10%）。
主要管理人员：梁剑、李振生、朱梦一、王恺
经营状况：截止 2021 年 9 月 30 日，资产总额 49,828,971.26 元，净资产
37,465,713.23 元。2021 年前三季度营业收入 21,661,132.49 元，净利润13,634,079.45 元。
备案登记情况：海国融智基金于 2017 年 8 月 7 日通过中国证券投资基金业
协会私募基金管理人备案，登记编号 P1064020。
关联关系说明：公司于 2019 年 6 月 10 日通过北京产权交易所取得海国融智
30%股权，公司董事会秘书姜荣生兼任其董事，海国融智为公司的关联方。海国融智未直接或间接持有公司股份，与公司无相关利益安排，未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
三、投资基金的基本情况
名称：北京融智翠微蓝天股权投资基金管理中心（有限合伙）
统一社会信用证代码：91110111MA01FC993P
主要经营场所：北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 A 座
496
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京海国融智私募基金管理有限公司（委派王恺为代表）
成立日期：2018 年 10 月 31 日
合伙期限：2018 年 10 月 31 日至长期
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；项目投资；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
基金管理人：北京海国融智私募基金管理有限公司
基金托管人：中国民生银行股份有限公司
备案编码：SEU581
备案日期：2018 年 12 月 25 日
基金合伙人及认缴出资额情况：
本次增资前 本次增资后
序 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资比 认缴出资额 认缴出资 合伙人
号 （万元） 例（%） （万元） 比例 性质
（%）
1 北京翠微大厦股份有 60,000 99.67% 75,000 99.67% 有限合
限公司 伙人
2 北京海国融智私募基 200 0.33% 250 0.33% 普通合
金管理有限公司 伙人
合计 60,200 100.00% 75,250 100.00% --
截至 2021 年 9 月 30 日，蓝天基金（未经审计）账面实收资本为 46,110.30
万元，所有者权益为 46,349.89 万元。基金存续期间，公司累计向蓝天基金实缴
出资 57,624.18 万元，累计返还本金 11,663.67 万元，累计取得分配收益 4052.44
万元，期末公司实缴出资余额为 45,960.51 万元，公允价值变动收益为 238.81 万元。
四、本次关联交易的主要内容
公司与海国融智签署《北京融智翠微蓝天股权投资基金管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议三》，协议主要内容如下：
1、合伙企业的期限变更为：合伙企业的经营期限为自合伙企业成立起八（8）年，自合伙企业获得工商登记机关颁布的营业执照之日期计算，其中前六（6）年为投资期，投资期结束后为合伙企业的退出期，退出期为二（2）年。此后，经全体合伙人一致同意，合伙企业期限可延长一次，延长期限不超过二（2）年。延长期用于处置到期未退出的投资项目。
2、合伙人名册变更为：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人性质 分级 认缴出资
1 北京海国融智私募基金管理有限公司 普通合伙人 250
2 北京翠微大厦股份有限公司 有限合伙人 75,000
3、本补充协议与原协议构成完整不可分割的整体，与原协议具有同等法律效力。本补充协议未约定的内容，遵照原协议的约定执行。
五、本次关联交易对上市公司的影响
公司本次向蓝天基金增加认缴出资，旨在通过基金管理人的项目资源和投资运作优势，继续拓展基金在能源环保绿色产业以及消费升级、科技创新、新兴产业等领域的投资，有利于公司促进商业与科技的融合发展，获取良好的投资收益。公司本次以自有资金增加认缴出资额度，届时将按具体投资项目的进度进行实缴，不会影响公司正常的生产经营活动，对财务状况和经营成果无重大影响，符合公司和全体股东的利益。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2021 年 11 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于增加融智翠微蓝天基金认缴出资暨关联交易的议案》，同意公司向蓝天基金增
加认缴出资 1.5 亿元，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本次交易
在公司董事会的决策范围内，无需提交股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：公司本次向“北京融智翠微蓝天股权投资基金管理中心（有限合伙）”增加认缴出资，旨在通过基金管理人的项目资源和投资运作优势，获取良好的投资收益。本次增资不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。在董事会表决过程中，相关程序符合法律法规等相关规定，表决程序合法有效，全体独立董事同意本项议案。
七、本次投资的风险分析
基金运作将会受到宏观经济、产业政策与市场环境等多种因素的影响，同时也受基金管理人对于投资项目选择、投资管理成效的影响，存在投资管理和投资收益不达预期的风险。股权投资具有投资周期长、流动性低等特点，因而存在流动性风险。公司将加强与合作方的沟通，密切关注基金运作过程，督促防范投资风险，促进基金合规运作。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十次会议决议；
2、翠微股份独立董事关于关联交易的事前认可意见；
3、翠微股份独立董事关于关联交易
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