北京市天元律师事务所
关于北京翠微集团及其一致行动人
免于以要约方式增持股份之
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京翠微集团及其一致行动人
免于以要约方式增持股份之法律意见
京天股字（2021）第 20-1 号
致：北京翠微集团
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京翠微集团（以下简称“翠微集团”或“受让方”）的委托，担任其专项法律顾问，就翠微集团拟通过非公开协议方式向北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）收购其持有的北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”或“上市公司”）相关股份（以下简称“本次收购”）所涉及的北京翠微集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十六条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4 号》（2021 修订）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他现行有效的中国有关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见。
目录
目录 ...... 2
释义 ...... 3
声明 ...... 5
正文 ...... 7
一、 收购人的主体资格 ...... 7
（一）翠微集团...... 7
（二）翠微集团之一致行动人——海淀国资中心...... 8
（三）一致行动关系...... 8
二、 免于以要约方式增持股份的法律依据...... 9
（一）本次收购的方式...... 9
（二）免于以要约方式增持股份的法律依据...... 10
1. 免于以要约方式增持股份的法律规定...... 10
2. 本次股份转让系同一实际控制人控制的不同主体之间的转让...... 10
三、 本次收购履行的法定程序...... 12
（一）本次收购已履行的程序...... 12
（二）本次收购尚待履行的程序...... 13
四、 本次收购不存在法律障碍...... 13
五、 收购人履行的信息披露义务...... 13
六、 关于收购人在本次收购中是否存在证券违法行为...... 14
七、 结论意见 ...... 14
释义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
翠微集团、受让方 指 北京翠微集团
海淀科技、转让方 指 北京海淀科技发展有限公司
翠微股份、上市公司、目标公司 指 北京翠微大厦股份有限公司
海淀国资中心 指 北京市海淀区国有资本经营管理中心
海淀国投 指 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
海国投集团 指 北京市海淀区国有资产投资集团有限公司
海淀区国资委 指 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委
员会
海淀科技以非公开协议转让方式向翠微集团
本次收购、本次股份转让 指 转让其所持有的翠微股份 79,623,834 股有限
售条件的流通股股份
标的股份 指 海淀科技持有的翠微股份 79,623,834 股有限
售条件的流通股股份
收购人 指 翠微集团及其一致行动人海淀国资中心
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《<上市公司收购管理办法>第六十二条、第
六十三条及<上市公司重大资产重组管理办
《证券期货意见第 4 号》 指 法>第四十六条有关限制股份转让的适用意见
——证券期货法律适用意见第 4 号》（2021 修
订）
《股份转让协议》 指 海淀科技与翠微集团于 2021 年 3 月 25 日就
本次收购事宜签署的《股份转让协议》
海淀科技与翠微集团于 2021 年 3 月 25 日就
《补充协议》 指 本次收购事宜签署的《股份转让协议之补充
协议》
北京市天元律师事务所于 2021 年 3 月 30 日
《专项核查意见》 指 出具的《北京市天元律师事务所关于北京翠
微大厦股份有限公司相关股份转让的专项核
查意见》（京天股字（2021）第 020 号）
《收购报告书》 指 《北京翠微大厦股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见之目的，不
中国、中国境内 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾地区
元 指 人民币元（仅限用于货币量词时）
本所 指 北京市天元律师事务所
声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 收购人、转让方及本次收购相关方保证，其已向本所律师提供的出具本
法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于正本、副本或复印件、口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本法律意见仅就有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、估值等专业性报告发表法律意见。对于与出具本法律意见有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关单位出具的证明文件发表法律意见。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意收购人将本法律意见作为本次收购的必备文件之一，随其他
材料一起披露，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供收购人就本次收购之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。
正文
一、 收购人的主体资格
（一） 翠微集团
根据翠微集团持有的北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110108600414389F 的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 北京翠微集团
住 所 北京市海淀区复兴路 33 号
法定代表人 匡振兴
注册资本 422,377.0444 万元
成立日期 1997 年 1 月 21 日
营业期限 1997 年 1 月 21 日至 2047 年 1 月 20 日
企业类型 全民所有制
投资管理；资产管理；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，
经营范围 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
根据翠微集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，翠微集团不存在根据法律、法规和公司章程规定需终止的情形。
根据翠微集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，翠微集团不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，翠微集团为在中国境内依法有效存续的全民所有制企业，不存在根据法律、法规和公司章程规定需终止的情形，亦不存在《
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