股票代码：603123 股票简称：翠微股份 上市地：上海证券交易所
北京翠微大厦股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
类别 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 海淀科技、传艺空间、中恒天达、汇盈高科、雷鸣资本等
5 名法人以及黄文等 101 名自然人
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二零二零年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
中国证监会、上交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方承诺：
一、本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件，本公司/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明与承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
证券服务机构及相关经办人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
释 义 ...... 10
重大事项提示 ...... 14
一、本次交易方案概述...... 14
二、标的资产评估及交易作价情况...... 15
三、本次交易构成重大资产重组...... 15
四、本次交易构成关联交易...... 15
五、本次交易不构成重组上市...... 16
六、发行股份及支付现金购买资产...... 17
七、募集配套资金...... 27
八、本次交易对上市公司的影响...... 29
九、本次交易实施需履行的批准程序...... 31
十、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 32
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 37
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 37
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 37
十四、业绩承诺与补偿安排...... 40
十五、独立财务顾问的保荐资格...... 45
重大风险提示 ...... 46
一、本次交易的审批风险...... 46
二、本次交易终止的风险...... 46
三、标的公司评估风险...... 47
四、标的公司业绩承诺无法实现的风险...... 47
五、本次交易完成后的整合风险...... 48
六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险...... 48
七、本次交易标的资产交割程序复杂的风险...... 48
八、《支付业务许可证》可能无法续展的风险...... 49
九、商户拓展服务机构导致的标的公司经营风险...... 49
十、业务经营风险事件导致被央行处罚的风险...... 49
十一、技术革新风险...... 50
十二、信息系统稳定性及安全性的风险...... 50
十三、市场竞争风险...... 50
十四、居民消费增长放缓风险...... 51
十五、疫情导致的经济增速放缓和消费抑制风险...... 51
第一节 本次交易概况 ...... 52
一、本次交易方案概述...... 52
二、本次交易的背景和目的...... 53
三、标的资产评估及交易作价情况...... 54
四、本次交易构成重大资产重组...... 55
五、本次交易构成关联交易...... 55
六、本次交易不构成重组上市...... 55
七、发行股份及支付现金购买资产...... 57
八、募集配套资金...... 66
九、本次交易对上市公司的影响...... 68
十、本次交易实施需履行的批准程序...... 70
第二节 上市公司基本情况 ...... 72
一、上市公司概况...... 72
二、公司设立及历次股本变动情况...... 73
三、公司最近六十个月的控制权变动情况...... 75
四、公司最近三年重大资产重组情况...... 75
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 75
六、控股股东及实际控制人情况...... 77
七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 78
八、上市公司及其控股股东、实际控制人合规情况...... 79
第三节 交易对方基本情况 ...... 80
一、交易对方整体情况...... 80
二、交易对方具体情况...... 82
三、交易对方与上市公司的关联关系...... 150
四、交易对方之间的关联关系...... 151
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...... 151
六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况...... 151
第四节 交易标的基本情况 ...... 152
一、基本信息...... 152
二、历史沿革...... 152
三、股权结构及控制关系...... 172
四、下属公司及分支机构情况...... 176
五、主营业务发展情况...... 189
六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况...... 223
七、报告期内会计政策和相关会计处理...... 233
八、交易标的涉及诉讼情况...... 235
九、标的公司受到的行业主管部门处罚情况及对公司经营的影响...... 237
十、涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况.... 244
第五节 发行股份情况 ...... 245
一、交易对价及支付方式...... 245
二、发行股份的种类、面值及上市地点...... 249
三、定价基准日、定价依据及发行价格...... 249
四、发行对象和发行数量...... 250
五、锁定期安排...... 252
六、过渡期间损益归属...... 253
七、滚存未分配利润安排...... 254
八、决议有效期...... 254
第六节 募集配套资金情况 ...... 255
一、发行股份的种类、面值及上市地点...... 255
二、定价基准日、定价依据及发行价格...... 255
三、发行对象和发行数量...... 255
四、锁定期安排...... 255
五、发行股份募集配套资金具体情况...... 256
六、决议有效期...... 263
第七节 交易标的的评估情况 ...... 264
一、交易标的评估的基本情况...... 264
二、收益法评估情况...... 267
三、资产基础法评估情况...... 283
四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
...... 285
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 285
六、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发
表的独立意见...... 291
七、交易标的前次评估情况...... 291
第八节 本次交易主要合同 ...... 297
一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议...... 297
二、盈利预测补偿协议...... 303
第九节 本次交易的合规性分析...... 309
一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条要求...... 309
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求...... 312
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表
的明确意见...... 314
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形...... 314
第十节 管理层讨论与分析 ...... 316
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 316
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...... 320
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指
标和非财务指标的影响分析.
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