证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临 2019-037
债券代码：136299 债券简称：16 翠微 01
北京翠微大厦股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议
通知于 2019 年 11 月 17 日以书面及电子邮件方式发出，会议于 2019 年 11 月 21
日在公司第二会议室以现场方式召开，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长匡振兴主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行股票的条件，且公司本次资产重组符合以下条件：
1、公司通过本次交易取得北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称“海科融通”）100%股权，海科融通的主营业务为银行卡收单业务，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等国家法律、法规的规定；
2、公司的股本总额和股权分布符合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易的交易价格以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的且经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易中公司向北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）等海科融通股东发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。本
次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易涉及的海科融通 100%股权权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至公司不存在实质性障碍；
5、本次交易完成后，海科融通将成为公司的子公司，公司的主营业务将新增第三方支付业务。海科融通公司所涉第三方支付业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易完成后，公司具有持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易完成后，海科融通作为公司的子公司，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构；
8、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）、审议通过了《关于向符合条件的特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
本公司拟以发行股份及支付现金方式购买海淀科技等持有的海科融通 100%股权并募集配套资金。本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对价及支付方式
截至本次董事会召开之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准.备案的评估结果为参考依据，由交易各方
协商确定。
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易标的 100%股权，其中股份支付比例为 70%，现金支付比例为 30%。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、
韩建国、吴红平、赵毅回避表决。
（2）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、
韩建国、吴红平、赵毅回避表决。
（3）定价基准日、定价依据及发行价格
1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本次会议决议公告日。
2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 6.53 5.87
前 60 个交易日 6.20 5.58
前 120 个交易日 6.07 5.47
通过与交易对方协商，公司确定本次发行价格为 6.20 元/股，不低于上述市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具
体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、
韩建国、吴红平、赵毅回避表决。
（4）发行对象和发行数量
1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等 107 名海科融通股东，具体如下：
序号 股东名称 序号 股东名称 序号 股东名称 序号 股东名称
1 海淀科技 28 冯秋菊 55 张翼 82 张冉
2 北京传艺空间影视文 29 高卫 56 张冀 83 张婷
化发展有限公司
3 北京中恒天达科技发 30 李香山 57 张艺楠 84 吴金钟
展有限公司
4 黄文 31 凌帆 58 陈建国 85 孙兴福
5 章文芝 32 贾广雷 59 张剑 86 李岚
6 孙瑞福 33 张文玲 60 赵宝刚 87 吴深明
7 北京汇盈高科投资管 34 亓文华 61 孙东波 88 生锡勇
理有限责任公司
8 王鑫 35 李桂英 62 冯小刚 89 李宁宁
9 丁大立 36 李军 63 刘征 90 张灵鑫
10 吴静 37 宋小磊 64 章骥 91 李文贵
11 北京雷鸣资本管理有 38 谭阳 65 李琳 92 朱克娣
限公司
12 张丽 39 张绍泉 66 宋振刚 93 孙荣家
13 张玉婵 40 杨慧军 67 王华 94 黄琼
14 任思辰 41 丁志城 68 钟敏 95 陈培煌
序号 股东名称 序号 股东名称 序号 股东名称 序号 股东名称
15 孟立新 42 尤勇 69 高秀梅 96 田璠
16 李凤辉 43 李长珍 70 李宏涛 97 董建伟
17 田军 44 朱银萍 71 陆国强 98 张晓英
18 褚庆年 45 李斯 72 许凯 99 鲁洋
19 吴昊檬 46 王霞 73 张宝昆 100 马晓宁
20 吴江 47 蒋聪伟 74 兰少光 101 王卫星
21 赵彧 48 程春梅 75 庄丽 102 董晓丽
22 陈格 49 吕彤彤 76 于静 103 鲁建英
23 杨曼 50 江中 77 邢颖娜 104 鲁建平
24 胡晓松 51 辛晓秋 78 张韦 105 鲁建荣
25 侯云峰 52 庞洪君 79 冯立新 106 贺雪鹏
26 刘兰涛 53 毛玉萍 80 朱秀伟 107 靳莉慧
27 李昳
