603121 沪市 华培动力

上海华培数能科技（集团）股份有限公司
                章程

                            二 0 二四年


                                    目  录


第一章  总则 ...... 1
第二章  经营宗旨和范围...... 2
第三章  股份 ...... 2

  第一节  股份发行...... 2

  第二节  股份增减和回购...... 4

  第三节  股份转让...... 5

第四章  股东和股东大会...... 6

  第一节  股东...... 6

  第二节  股东大会的一般规定...... 9

  第三节  股东大会的召集...... 14

  第四节  股东大会的提案与通知...... 15

  第五节  股东大会的召开...... 17

  第六节  股东大会的表决和决议...... 20

第五章  董事会 ...... 25

  第一节  董事...... 25

  第二节  董事会 ...... 29

  第三节  董事会专门委员会 ...... 33

第六章  总经理及其他高级管理人员 ...... 35
第七章  监事会 ...... 37

  第一节  监事...... 37

  第二节  监事会 ...... 37

第八章  财务会计制度、利润分配和审计 ...... 39

  第一节  财务会计制度 ...... 39

  第二节  内部审计...... 44

  第三节  会计师事务所的聘任...... 44

第九章  通知和公告 ...... 45
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 46

  第一节  合并、分立、增资和减资...... 46

  第二节  解散和清算 ...... 47

第十一章  修改章程...... 49
第十二章  附则...... 50

                                第一章 总则

第一条        为维护上海华培数能科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)、股
              东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国
              公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
              “《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关规定, 制
              订本章程。

第二条        公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
              公司由上海华培动力科技有限公司整体变更设立, 在上海市工商行政管
              理局注册登记, 取得营业执照。

第三条        公司于 2018 年 10 月 27 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
              证监会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股, 于 2019
              年 1 月 11 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。

第四条        公司注册名称: 上海华培数能科技（集团）股份有限公司。

              英文名称: Shanghai Sinotec Co., Ltd.

第五条        公司住所: 上海市青浦区崧秀路 218 号 3 幢厂房。

第六条        公司注册资本为人民币 33,853.3715 万元。

第七条        公司为永久存续的股份有限公司。

第八条        公司的法定代表人为董事长。

第九条        公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
              公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


第十条        本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
              与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、
              监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,
              股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
              理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
              其他高级管理人员。

第十一条      本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总
              监和公司董事会认定的其他高级管理人员。

                            第二章 经营宗旨和范围

第十二条      公司的经营宗旨: 创新驱动未来。

第十三条      经依法登记, 公司的经营范围是: 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽
                车零部件研发；汽车零配件批发、零售；铁路机车车辆配件制造、销售；
                金属材料制造、销售；金属制品研发、销售；第一类医疗器械生产、销
                售；电工机械专用设备制造；机械电气设备制造、销售；电子元器件制
                造、批发；电子专用材料研发、制造；电子元器件与机电组件设备制造、
                销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路
                芯片设计及服务；运输设备及生产用计数仪表制造；绘图、计算及测量
                仪器制造、销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
                技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口、技术进出口。
                [除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动]

                许可项目：民用航空器零部件设计和生产。[依法须经批准的项目,经相关
                部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                证件为准]

                                第三章 股份

                              第一节 股份发行


第十四条      公司的股份采取股票的形式。

第十五条      公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当
              具有同等权利。

              同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者
              个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。

第十六条      公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
              管。

第十七条      公司系由原上海华培动力科技有限公司整体变更设立, 公司发起人为吴
              怀磊、吴佳、王立普、唐全荣、谢卫华、黄晓虹、Huang Xiaodong、上
              海磊佳投资管理合伙企业(有限合伙)、上海帕佛儿投资管理有限公司。公
              司各发起人的认购股份数和出资比例如下:

                编号    发行人名称/姓名      认购股份数(股)    持股比例(%)

                1.          吴怀磊            13,196,165        11.47

                2.            吴佳              6,043,380          5.26

                3.          王立普            2,299,861          2

                4.          唐全荣            4,411,390          3.84

                5.          谢卫华            2,026,181          1.76

                6.          黄晓虹            1,922,725          1.67

                7.      Huang Xiaodong        1,149,950          1

                      上海磊佳投资管理合伙

                8.        企业(有限合伙)        5,750,348          5

                      上海帕佛儿投资管理有

                9.          限公司            78,200,000          68

                              合计            115,000,000        100.00

第十八条      公司股份总数为 33,853.3715 万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。
第十九条      公司股份每股面值为人民币 1 元。


第二十条      公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
              或贷款等形式, 对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。

                            第二节 股份增减和回购

第二十一条    公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作
              出决议, 可以采用下列方式增加资本:

              (一)  公开发行股份;

              (二)  非公开发行股份;

              (三)  向现有股东派送红股;

              (四)  以公积金转增股本;

              (五)  法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条    公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其
              他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条    公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
              收购本公司的股份:

              (一)  减少公司注册资本;

              (二)  与持有本公司股票的其他公司合并;

              (三)  将股份用于员工持股计划或者股权激励奖励;

              (四)  股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收
                      购其股份的;

              (五)  将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

              (六)  公司为维护公司价值及股东权益所必需的

              除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条    公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行:


              (一)  证券交易所集中竞价交易方式;

              (二)  要约