603121 沪市 华培动力

证券代码：603121        证券简称：华培动力        公告编号：2022-038
    上海华培动力科技（集团）股份有限公司
 关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
        股票期权行权价格及数量的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年8 月 18 日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，具体情况如下：

    一、本次激励计划已履行的决策程序及实施情况

    （一）本次激励计划已履行的决策程序

  1、2021 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于<上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

  2、2021 年 2 月 24 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对
激励对象名单进行了公告并在内部 OA 公告栏对激励对象的姓名和职务予以公示，
公示期间为 2021 年 2 月 24 日至 2021 年 3 月 5 日，共计 10 天。截至公示期满，
公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对本次激
励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 3 月 6 日披露了《上海华培动力
科技（集团）股份有限公司监事会关于对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-014）。

  3、2021 年 3 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并于 2021
年 3 月 16 日披露了《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-016）。本次激励计划获得公司 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权或限制性股票并办理授予股票期权或限制性股票所必需的全部事宜。

  4、2021 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书，独立财
务顾问出具了独立财务顾问报告。2021 年 5 月 7 日，公司在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成了公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉及权益的登记工作，向 43 名激励对象首次授予合计 127.20 万份股票期权、向 47 名激励对象首次授予合计 445.30 万股限制性股票。

  5、2021 年 9 月 17 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。2021 年 10 月 28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票授予所涉及权益的登记工作，向 5 名激励对象授予合计 110.00 万股限制性股票。

  6、2021 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销、已获授但尚未行权的股票期权进行注销，并调整回购价格，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。2021 年 11 月 16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 28.70 万份股票
期权的注销。2022 年 1 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成 20.20 万股限制性股票的回购注销。

  7、2022 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件及首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。首次授予的 1,035,550 股限制性股票已于
2022 年 5 月 19 日流通上市。

  8、2022 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

    二、股票期权行权价格及数量调整的主要内容

    （一）调整事由

  公司 2021 年度利润分配方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 264,551,000 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 52,910,200 元，转增
79,365,300 股，本次分配后总股本为 343,916,300 股。该方案于 2022 年 6 月 7
日实施完毕。

  根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）、《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及有关规定，公司需要对本激励计划涉及的股票期权行权价格及数量进行调整。


    （二）调整方法

  1、根据公司《激励计划》关于本激励计划股票期权行权价格的调整方法和程序的规定：

  “若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

  （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

  ……

  （3）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。”
  经过调整后，本次激励计划股票期权行权价格为（9.74-0.2）/1.3=7.33 元/股。

  2、根据公司《激励计划》关于本激励计划股票期权行权数量的调整方法和程序的规定：

  “若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。”

  经过调整后，本次激励计划股票期权的数量为 98.50 万份*1.3=128.05 万份，
本次可行权数量为 18.2750 万份*1.3=23.7575 万份。

    三、本次调整对公司的影响


  公司本次对《激励计划》股票期权行权价格及数量的调整不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

  鉴于公司实施了 2021 年年度权益分派方案，公司对本激励计划股票期权行权价格及数量进行了调整。我们认为本次调整程序和方法符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司《激励计划》中关于调整事项的规定。本次调整符合公
司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。综上，我们同意公司对本激励计划涉及的
股票期权数量及行权价格进行调整。

    五、监事会意见

  公司根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
和公司《激励计划》的规定，对本激励计划涉及的股票期权数量及行权价格的
调整，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也
未违反相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，同意公司调整本激励计划
涉及的股票期权数量及行权价格。

    六、法律意见书结论性意见

  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次调整尚需华培动力依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

    七、上网公告附件

  （一）公司第二届董事会第二十二次会议决议；

  （二）公司第二届监事会第十八次会议决议；

  （三）独立董事关于第二届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见；
  （四）法律意见书

  特此公告。

上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
                          2022 年 8 月 20 日