603118 沪市 共进股份

 证券代码：603118      证券简称：共进股份      公告编号：临 2024-037
            深圳市共进电子股份有限公司

        关于放弃控股子公司优先认缴出资权、

            签署相关协议暨关联交易的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

      交易简要内容：1、深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）
控股子公司上海共进微电子技术有限公司（以下简称“上海微电子”）拟增资扩股，其中上海微电子原股东杭实探针（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭实探针”），以及深圳市传感投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“传感投资”）、苏州感赢电子技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“感赢电子”）拟分别出资人民币 1,500 万元人民币、7,800 万元、700 万元。公司拟放弃上海微电子本次新增资本的优先认缴出资权，涉及关联交易金额为人民币 7,800万元。

  本次交易前，上海微电子注册资本为人民币 6,000 万元，其中公司出资额为人民币 3,060 万元，出资比例为 51%。本次交易完成后，上海微电子注册资本将增加至 12,000 万元人民币，其中传感投资出资额为人民币 4,680 万元，出资比例为 39%，成为上海微电子第一大股东；公司出资额仍为人民币 3,060 万元，出资比例为 25.5%，为上海微电子第二大股东。本次交易完成后，公司合并财务报表范围将发生变更，上海微电子及其子公司不再属于公司合并报表范围内子公司。
  2、公司全资子公司太仓市同维电子有限公司（以下简称“太仓同维”）拟与上海微电子全资子公司苏州共进微电子技术有限公司（以下简称“苏州微电子”）签署《房屋租赁协议》，将坐落于太仓的部分房产租赁给苏州微电子，租金每月
65.4 万元，租赁期自 2024 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日，涉及关联交易金额
2,354.4 万元。公司拟与上海微电子签署《办公系统使用协议》，将办公系统有偿
提供给上海微电子使用，每月使用费为人民币 2 万元，使用期限自 2024 年 7 月 1

日至 2024 年 12 月 31 日，涉及关联交易金额 12 万元。综上，前述交易共涉及关
联交易金额 10,166.4 万元。

      本次交易构成关联交易：上海微电子本次增资方之一传感投资的执行事
务合伙人、普通合伙人为公司董事、第一大股东唐佛南先生，公司就本次上海微电子增资放弃优先认缴出资权事宜构成关联交易。本次增资完成后，上海微电子的第一大股东为公司关联法人，公司与上海微电子及其子公司签订《房屋租赁协议》《办公系统使用协议》构成关联交易。

      是否构成重大资产重组：前述关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。

      本次关联交易应当履行的审议程序：前述关联交易已经公司第五届董事
会第一次独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意，并于 2024年 6 月 11 日经公司第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《深圳市共进电子股份有限公司章程》等相关规定，本次交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。

      过去 12 个月内发生的关联交易金额：过去 12 个月内，除上述关联交易
外，本公司未与关联人唐佛南先生及其控制的主体进行交易，也未与其他关联方进行相同交易类别下标的相关的交易。

      其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：上海微电子增资事项尚需协
议各方履行适当审批及工商变更程序，审批结果尚存在不确定性。

    一、关联交易概述

    （一）关联交易的基本情况

  1、公司控股子公司上海微电子拟实施增资扩股，其中上海微电子原股东杭实探针，以及传感投资、感赢电子拟分别出资人民币 1,500 万元、7,800 万元、700万元，对应计入注册资本金额分别为人民币 900 万元、4,680 万元、420 万元；相关各方拟签署与本次增资相关的《上海共进微电子技术有限公司增资协议书》。公司拟放弃上海微电子本次增资扩股的优先认缴出资权，涉及关联交易金额为人民币 7,800 万元。

  本次交易前，上海微电子注册资本为人民币 6,000 万元，其中公司出资额为
人民币 3,060 万元，出资比例为 51%。本次交易完成后，上海微电子注册资本将增加至 12,000 万元人民币，其中传感投资出资额为人民币 4,680 万元，出资比例为 39%，成为上海微电子第一大股东；公司出资额仍为人民币 3,060 万元，出资比例为 25.5%，为上海微电子第二大股东。本次交易完成后，公司合并财务报表范围将发生变更，上海微电子及其子公司不再属于公司合并报表范围内子公司。
  2、公司全资子公司太仓同维拟与上海微电子全资子公司苏州微电子签署《房屋租赁协议》，将坐落于太仓的部分房产租赁给苏州微电子，租金每月 65.4 万元，
租赁期自 2024 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日，涉及关联交易金额 2,354.4 万元。
公司拟与上海微电子签署《办公系统使用协议》，将办公系统有偿提供给上海微
电子使用，每月使用费为人民币 2 万元，使用期限自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年
12 月 31 日，涉及关联交易金额 12 万元。

  综上，前述交易共涉及关联交易金额 10,166.4 万元。

    （二）关联交易的目的和原因

  上海微电子专注于智能传感器及汽车电子芯片领域的先进封装测试业务，为公司拓展的新业务领域。2023 年度、2024 年 1-3 月，上海微电子净利润分别为-3,161.68 万元、-770.28 万元，经营状况低于预期，持续大幅亏损对公司业绩造成较大压力。同时，传感器封测行业属于重资产投入领域，后续仍需要投入大量资金支持其业务发展，2023 年以来受宏观经济波动等因素影响，公司主营业务经营压力不断上升。在前述背景下，公司拟放弃上海微电子本次增资扩股的优先认缴出资权，以降低投资风险同时保留未来投资收益的可能性。

  本次交易有利于提高公司产业集中度、使公司更加专注核心技术和产业发展的同时，在一定程度上提升公司经营效益和质量，不会对公司持续经营能力及资产状况产生重大不良影响。

    （三）公司董事会审议关联交易相关议案的表决情况

  2024 年 6 月 11 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
放弃控股子公司优先认缴出资权及签署租赁协议、办公系统使用协议暨关联交易的议案》。关联董事唐佛南先生和唐晓琳女士均回避表决，其余 10 名非关联董事均投赞成票，议案审议通过。前述议案亦已经第五届董事会第一次独立董事专门
会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。

    （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

  根据《股票上市规则》及《深圳市共进电子股份有限公司章程》等相关规定，本次交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。本次交易尚需协议各方履行适当审批及工商变更程序，审批结果尚存在不确定性。

    （五）过去 12 个月内发生的关联交易金额

  过去 12 个月内，除上述关联交易外，本公司未与关联人唐佛南先生及其控制的主体进行交易，也未与其他关联方进行相同交易类别下标的相关的交易。

    二、关联人介绍

    （一）关联人关系介绍

  上海微电子本次增资方之一传感投资的执行事务合伙人、普通合伙人为公司董事、第一大股东唐佛南先生。根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，传感投资为公司关联法人，本次公司放弃优先认缴出资权及签署相关协议构成关联交易。

  公司董事唐佛南先生与唐晓琳女士系父女关系，因此董事会在审议本次关联交易事项中，唐佛南先生和唐晓琳女士均回避表决。

    （二）关联人基本情况

  1、传感投资基本情况：

  名称：深圳市传感投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91440300MADMFPRR3K

  成立时间：2024 年 6 月 5 日

  企业经营场所：深圳市坪山区坑梓街道沙田社区丹梓北路 2 号 1 栋共进电子
厂房 101

  执行事务合伙人：唐佛南

  注册资本：7,800 万元人民币

  合伙经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
19.23%，造效有限公司持有 12.82%，丁宁持有 3.85%

  2、关联关系说明：传感投资的执行事务合伙人、普通合伙人为公司董事、第一大股东唐佛南先生，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，传感投资为公司关联法人。

  3、经查询，传感投资不是失信执行人。

    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的概况

  名称：上海共进微电子技术有限公司

  统一社会信用代码：91310114MA7F3U087P

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：张文燕

  注册资本：人民币 6,000 万元

  成立时间：2021 年 12 月 29 日

  住所：上海市嘉定区汇旺东路 599 号 4 幢 4-B

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；电子专用材料研发；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；专业设计服务；工业设计服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；工业互联网数据服务；计算机系统服务；计量技术服务；信息技术咨询服务；电子元器件制造；电子元器件批发；光电子器件销售；电子专用设备销售；电子专用材料销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；集成电路销售；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    （二）交易标的主要财务信息


                                                        币种：人民币 单位：元

    主要财务指标          2024 年 3 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
                            （未经审计）            （经审计）

资产总额                        281,898,283.46          269,292,784.44

负债总额                        282,638,722.08          262,330,429.66

所有者权益                          -740,438.62            6,962,354.78

    主要财务指标          2024 年 1—3 月            2023 年度

                            （未经审计）            （经审计）

营业收入                          8,378,057.42            41,752,771.12

利润总额