603118 沪市 共进股份

 证券代码：603118      证券简称：共进股份      公告编号：临 2022-034
            深圳市共进电子股份有限公司

      关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划

      回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权

            暨调整股票期权行权价格的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

     回购注销部分限制性股票情况：本次激励计划有 13 名限制性股票激励对
象离职、辞退，已不再符合解除限售条件，1 名激励对象个人绩效考核结果为“合格”以下，导致当期拟解除限售的限制性股票部分不得解除限售，公司拟回购注销前述 14 名激励对象已获授但尚未解锁的 1,067,600 股限制性股票，回购价格为4.57 元/股，回购资金总额为 4,878,932 元，均为公司自有资金。

     注销部分股票期权情况：股票期权计划中 45 名激励对象因离职、主动放
弃不再符合行权条件，1 名激励对象个人绩效考核结果为“合格”以下，导致当期拟行权的股票期权部分不得行权，公司拟注销前述 46 名激励对象已获授但尚未行权的 2,326,700 份股票期权。

     股票期权的行权价格调整：行权价格由 9.14 元/股调整为 8.99 元/股。
     根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性
股票及注销部分股票期权属授权范围内事项，无须提交公司股东大会进行审议。
  深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 23 日召开
了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》。

  根据公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）有关规定，限制性股票激励计划授予对象共 220 人，其中有 13 名激励对象离职、辞退，已不再符合解除限售条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的
1,041,600 股限制性股票，1 名激励对象个人绩效考核结果为“合格”以下，导致当期拟解除限售的限制性股票部分不得解除限售，公司拟回购注销其当期不得解除限售部分 26,000 股，公司拟回购注销前述 14 名限制性股票激励对象所持有的1,067,600 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为 4.57 元/股，回购资金总额为 4,878,932 元，均为公司自有资金。股票期权激励计划授予对象共 332人，其中 45 名激励对象因离职、主动放弃不再符合行权条件，其已获授但尚未行权的2,310,700份股票期权不符合行权条件，1名激励对象个人绩效考核结果为“合格”以下，导致当期拟行权的股票期权部分不得行权，当期不得行权的 16,000 份由公司注销，公司拟注销前述 46 名股票期权激励对象所持有的 2,326,700 份已获授但尚未行权的股票期权，股票期权行权价格将由 9.14 元/股调整为 8.99 元/股。现对有关事项公告如下：

    一、本次激励计划已履行的决策程序和实施情况

    （一）本次激励计划已履行的决策程序

  1、2021 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事就公司本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  2、2021 年 9 月 14 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事
宜的议案》。并于 2021 年 9 月 15 日披露了《深圳市共进电子股份有限公司关于公
司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2021-054）。公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票及股票期权授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票及股票期权并办理授予限制性股票及股票期权所必需的全部事宜。

  3、2021 年 9 月 17 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

  4、2021 年 10 月 15 日和 2021 年 10 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司分别办理完成了股票期权和限制性股票的授予登记工作，向
332 名激励对象授予合计 1,608 万份股票期权、向 220 名激励对象授予合计 1,640
万股限制性股票。

  5、2022 年 9 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

    二、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的相关说明

    （一）回购注销限制性股票/注销股票期权的原因

  1、因激励对象离职、辞退而回购注销限制性股票/注销股票期权

  根据《草案》第八章第二条第（三）款的规定：激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，或激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉等个人过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  原限制性股票激励对象中 13 人已离职、辞退，原股票期权激励对象中 45 人
已离职、主动放弃，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1,041,600 股，注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 2,310,700 份。

  2、因激励对象个人绩效考核原因而回购注销限制性股票/注销股票期权

  根据《草案》第五章第一条第（六）款和第五章第二条第（六）款的规定：在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。绩效考核结果为 C（待改进）和 D（不可接受）的激励对象其对应当年的可解除限售的限制性股票不得解除限售/可行权的股票期权不得行权，由公司按授予价格回购注销/注销。

  限制性股票激励对象中 1 人因个人 2021 年度绩效考核结果为 C，公司决定回
购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 26,000 股。股票期权激励对象中 1人因个人 2021 年度绩效考核结果为 C，公司决定注销其已获授但尚未行权的股票期权 16,000 份。

    （二）回购注销限制性股票/注销股票期权的数量

  公司拟回购注销前述 14 名限制性股票激励对象所持有的 1,067,600 股已获授
但尚未解除限售的限制性股票，拟注销前述 46 名股票期权激励对象所持有的2,326,700 份已获授尚未行权的股票期权。

    （三）限制性股票的回购价格及资金来源

  根据《草案》第五章第一条第（四）款的规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。”

  根据《草案》第五章第一条第（九）款的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

  ……


                                P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为大于 1。”

  虽公司于 2022 年 6 月 6 日实施完成 2021 年度利润分配方案，以总股本
792,133,332 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税）。但鉴于《草案》相关条款规定“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。”即本次拟回购注销的限制性股票对应的 2021 年度的现金分红由公司代为收取，并未实际派发，因此本次拟回购注销的 1,067,600 股限制性股票按授予时价格执行，即回购价格为 4.57 元/股，回购资金总额为 4,878,932 元，均为公司自有资金。

    三、本次调整股票期权行权价格的原因和方法

    （一）本次调整股票期权行权价格的原因

  2022 年 4 月 14 日、2022 年 5 月 20 日公司分别召开第四届董事会第十八次会
议、2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年年度利润分配预案的议案》，同意以方案实施前的公司总股本 792,133,332 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.5 元（含税），不进行资本公积转增股本、不送红股；公司于 2022 年 6
月 6 日实施现金红利发放，共计派发现金红利 118,819,999.80 元。

  鉴于公司 2021 年度利润分配方案已实施，根据《深圳市共进电子股份有限公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《草案》的相关规定，公司将对本次激励计划股票期权的行权价格进行相应调整。

    （二）股票期权行权价格的调整方法

  根据《草案》相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  ……


                      P＝P0-V=9.14-0.15=8.99 元/股

  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整