深圳市共进电子股份有限公司
章程
二○二一年十一月
目 录
第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 4
第一节股份发行...... 4
第二节股份增减和回购...... 5
第三节股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节股东...... 7
第二节股东大会的一般规定...... 10
第三节股东大会的召集...... 13
第四节股东大会的提案与通知...... 14
第五节股东大会的召开...... 16
第六节股东大会的表决和决议...... 19
第五章 董事会...... 23
第一节董事...... 23
第二节董事会...... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 31
第七章 监事会...... 34
第一节监事...... 34
第二节监事会...... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 36
第一节财务会计制度...... 36
第二节内部审计...... 39
第三节会计师事务所的聘任...... 39
第九章 通知和公告...... 40
第一节 通知...... 40
第二节 公告...... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41
第一节合并、分立、增资和减资...... 41
第二节解散和清算...... 42
第十一章 修改章程...... 44
第十二章 附则...... 45
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司由深圳市共进电子有限公司依法变更设立，深圳市共进电子有限公司的原有股东即为公司发起人；公司在深圳市市场监督管理局注册登记，于2011年9月14日取得营业执照，注册号为【440301102814626】。
第三条 公司于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股7500万股，于2015年2月25日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：深圳市共进电子股份有限公司
英文名称：Shenzhen Gongjin Electronics Co.,Ltd
第五条 公司住所：深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路2号。
第六条 公司注册资本为人民币792,133,332.00元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：发展企业、培养人才、回馈社会。
第十三条 公司的经营范围：通讯设备、光通讯产品、存储类产品及相关产
品和组件、电源产品、电脑电视盒、机顶盒、计算机板卡、交换机、小基站、网络摄像头产品、电源的技术开发、销售；计算机及其软硬件、电子产品的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电磁波屏蔽设施、实验室专用设备和装置的安装及维护业务；国际货运代理。普通货运（在许可有效期内经营）；从事信息、工业、家电、无线通讯产品的试测及技术服务业务；通讯设备、光通讯产品、存储类产品及相关产品和组件、电源产品、电脑电视盒、机顶盒、计算机板卡、交换机、小基站、网络摄像头产品、电源的生产。
公司的经营范围以经公司登记机关核准登记的经营范围为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中
存管。
第十八条 公司成立时向发起人发行股份21150.0000万股，各发起人及其持
股比例如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 持 股 比 例 出资时间 出资方式
(%)
1 汪大维 8871.2829 41.9446 2011.8.6 货币出资
2 唐佛南 8871.2829 41.9446 2011.8.6 货币出资
深圳市百合永生
3 股权投资合伙企 848.0304 4.0096 2011.8.6 货币出资
业（有限合伙）
深圳市中和春生
4 壹号股权投资基 1037.1536 4.9038 2011.8.6 货币出资
金合伙企业（有限
合伙）
5 吴 鹰 528.7500 2.5000 2011.8.6 货币出资
6 李决平 465.3000 2.2000 2011.8.6 货币出资
7 崔正南 179.5001 0.8487 2011.8.6 货币出资
8 王丹华 179.5001 0.8487 2011.8.6 货币出资
9 融银长江创业投 169.2000 0.8000 2011.8.6 货币出资
资有限公司
合 计 21150.0000 100.0000 2011.8.6 货币出资
第十九条 公司股份总数为79,213.3332万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应
当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司控股股东、实际控制人所持公司股份自公司股票上市之日
起三年内不得转让，其他发起人所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上的股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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