603118 沪市 共进股份

 证券代码：603118      证券简称：共进股份      公告编号：临 2021-058
            深圳市共进电子股份有限公司

    关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     授予限制性股票与股票期权的授予日：2021 年 9 月 17 日

     限制性股票授予数量：1,640 万股

       股票期权授予数量：1,608 万份

  深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 17 日（星
期五）召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，
同意确定 2021 年 9 月 17 日为授予日。现将有关事项说明如下：

    一、权益授予情况

    （一）本次激励计划已履行的决策程序和审批情况

  1、2021 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  2、2021 年 9 月 14 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票及股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及股票期权并办理授予限制性股票及股票期权所必需的全部事宜。

  3、2021 年 9 月 17 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    （二）本次激励计划符合授予条件的说明

  根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

  1、限制性股票及股票期权的授予条件

  公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票/授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票/授予股票期权。

  （1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；


  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

    （三）本次激励计划权益授予的具体情况

  1、限制性股票授予的具体情况

  （1）授予日：2021 年 9 月 17 日

  （2）授予数量：1,640 万股

  （3）授予人数：220 人

  （4）授予价格：4.57 元/股

  （5）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股

  （6）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                  获授的限制  占授予限制  占目前总股
        姓名          职务      性股票数量  性股票总数    本的比例
                                    (万股)      的比例

    核心管理人员及核心技术（业

    务）人员（220 人）              1,640        100%        2.1141%

              合计                1,640        100%        2.1141%

    注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票（股票期权及限制性股票）均未超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票（股票期权及限制性股票）总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的 10%。

    2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  （7）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况和其他限售规定

  a、限制性股票激励计划的有效期

  限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 54 个月。
  b、限售期

  本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
 或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有 其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期 内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配 股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售 的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

    公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制 性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现 金分红由公司收回，并做相应会计处理。

    c、解除限售安排

    本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间、比例安排 如下表所示：

                                                              解除限售
解除限售安排                    解除限售时间

                                                              比例

第一个解除限  自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授

                                                                  40%
售期          予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

第二个解除限  自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授

                                                                  30%
售期          予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

第三个解除限  自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授

                                                                  30%
售期          予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

    d、禁售期

    本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：


  （i）激励对象后续成为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。

  （ii）激励对象后续成为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持实施细则》等相关规定。

  （iii）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让
时修订后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  e、限制性股票解除限售条件

  （i）公司层面业绩考核要求

  本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

  各年度业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                          业绩考核目标

  第一个解除限

                以 2020 年净利润为基数，2021 年的净利润增长率不低于 10%

  售期

  第二个解除限 以 2020 年净利润为基数，2022 年的净利润增长率不低于 20%；或
  售期          2021 年、2022 年累计实现净利润不低于 2020 年净利润的 2.3 倍

  第三个解除限 以 2020 年净利润为基数，2023 年的净利润增长率不低于 30%；或
  售期          2021 年-2023 年累计实现净利润不低于 2020 年净利润的 3.6 倍

    注：本激励计划考核目标中所指净利润，系基于公司在各业绩考核期的归属于上市公司股东
的净利润。

  限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解除
限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。


  （ii）个人层面绩效考核要求

  个人层面业绩考核要求详见《深圳市共进电子股份有限公司 2021 年限制性