603118 沪市 共进股份

证券代码： 603118                        证券简称： 共进股份
 深圳市共进电子股份有限公司

    第一期员工持股计划

              深圳市共进电子股份有限公司

                  二零二一年七月


                      声 明

  本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      风险提示

  1、有关本期员工持股计划的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对象等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  2、本期员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

  3、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  1、《深圳市共进电子股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“本期员工持股计划”）系深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“共进股份”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》 等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市共进电子股份有限公司章程》的规定制定。

  2、本期员工持股计划遵循依法合规、员工自愿参加、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。

  3、本期员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司员工，总人数不超过 42 人。

  4、本期员工持股计划设立时的资金总额不超过 16,000.00 万元（以下简称“认购资金”），具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源于公司员工合法薪酬、自筹资金及公司股东汪大维先生、唐佛南先生提供的借款支持。

    5、本期员工持股计划的股份来源为通过二级市场大宗交易方式购买股东汪大维先生、唐佛南先生减持的共进股份 A 股普通股股票。根据本次筹集资金总额
上限 16,000.00 万元和公司股票 2021 年 6 月 15 日的收盘价 8.70 元/股来测算，
本次员工持股计划持有的公司股票合计不超过 1839.0804 万股，占公司当前股本总额的 2.37%。最终公司股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

  6、本期员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。经本期员工持股计
划持有人会议审议并提请公司董事会审议通过后可以延长。本期员工持股计划存续期限届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  本期员工持股计划锁定期不少于 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。本期员工持股计划分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔购买的标的股票过户至本期员工持股计划开立的证券账户名下之日起满12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁比例分别为 40%、30%、30%。

  7、本期员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本期员工持股计划全额认购资产管理计划的份额，资管计划份额的上限为16,000.00 万份，每份额价格为人民币 1.00 元。资产管理计划主要投资范围为购买和持有共进股份股票、现金类资产以及法律法规或中国证券监督管理委员会允许资管计划投资的其他投资品种等。

  8、公司董事会审议通过本期员工持股计划并征求职工代表大会意见后，提请股东大会审议本期员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

  9、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

  10、本期员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                      目 录


声 明......1
风险提示......2
特别提示......3
目 录......5
第一章 释义......7
第二章 员工持股计划的目的和基本原则......8

  一、员工持股计划的目的 ......8

  二、员工持股计划的基本原则 ......8
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准......9

  一、员工持股计划参加对象的范围 ......9

  二、员工持股计划参加对象的确定标准 ......9

  三、本计划的参加对象及分配比例 ......9
第四章 员工持股计划的资金、股票来源和规模......10

  一、员工持股计划资金来源 ......10

  二、员工持股计划股票来源 ......10

  三、标的股票规模 ......11
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期......11

  一、员工持股计划的存续期 ......11

  二、员工持股计划的锁定期 ......12
 第六章 员工持股计划的管理模式......12

  一、管理模式 ......13

  二、资产管理机构 ......13
第七章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......13

  一、资产管理机构的选任 ......13

  二、资产管理协议的主要条款（以实际签署为准） ......14

  三、费用计提及支付（以最终签署备案的资产管理协议为准） ......14

第八章 持有人及持有人会议......14

  一、持有人权利义务 ......14

  二、持有人会议 ......15

      （一）持有人会议职权......15

      （二）持有人会议召集程序......16

      （三）持有人会议的形式......17

      （四）持有人会议的表决程序......17

第九章 管理委员会的选任及职责 ......18
第十章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式......20
第十一章 员工持股计划权益的处置......20

  一、员工持股计划的资产构成 ......21

  二、持有人权益的处置 ......21
第十二章 员工持股计划的变更、终止......23

  一、公司发生实际控制权变更、合并、分立 ......23

  二、员工持股计划的变更 ......23

  三、员工持股计划的终止 ......23
第十三章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法......24
第十四章 员工持股计划的实施程序......25
第十五章 其他重要事项......25

                        第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

共进股份、公司、本公司    指  深圳市共进电子股份有限公司

员工持股计划、本计划、本  指  《深圳市共进电子股份有限公司第一期员工持股计
期员工持股计划                  划》

《员工持股计划管理办法》  指  《深圳市共进电子股份有限公司第一期员工持股计划
                                管理办法》

本计划草案、员工持股计划  指  《深圳市共进电子股份有限公司第一期员工持股计划
草案                            （草案）》

持有人、参加对象          指  按照员工持股计划约定实际出资参与本计划的公司员
                                工

资产管理机构、资管机构或  指  本计划委托的为实施员工持股计划的符合要求的资产
管理人                          管理公司或其他类似机构

资管计划、资产管理计划    指  资产管理机构或其所管理的就本员工持股计划设立的
                                资产管理计划

管理委员会                指  员工持股计划管理委员会

标的股票                  指  本计划通过合法方式购买和持有股东汪大维先生、唐
                                佛南先生减持的共进股份股票

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》              指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《信息披露工作指引》      指  《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工
                                作指引》

《公司章程》              指  《深圳市共进电子股份有限公司章程》

《认购协议》              指  《深圳市共进电子股份有限公司第一期员工持股计划
                              认购协议书》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所        指  上海证券交易所

登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。


            第二章 员工持股计划的目的和基本原则

    一、员工持股计划的目的

  （一）公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。

  （二）公司员工自愿、合法、合规地参与本计划，持有公司股票的目的在于：
  1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

  2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、持续、健康发展；

  3、深化公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

    二、员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施本计划将严格执行相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，充分履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，采取严格防范措施防范内幕交易、操纵市场等证券违法行为的