深圳市共进电子股份有限公司
关于拟回购注销限制性股票激励计划尚未解锁的限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司限制性股票激励计划的实施情况
1、2015年10月30日，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《<深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》等相关议案，独立董事就限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2015年11月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等相关议案，确定了激励对象的具体名单、职务、激励对象获授的限制性股票分配情况。独立董事就限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会出具了《深圳市共进电子股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划名单的核查意见》。
3、2015年11月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项》的议案，公司同意确定以2015年11月27日为首次授予的授予日，授予545名激励对象950万股限制性股票，授予价格为16.78元/股。
4、2015年11月27日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为2015年11月27日，同意以
16.78元/股的价格向545名激励对象授予950万股限制性股票。预留50万股，由董事会自首次授予日（2015年11月27日）起12个月内确定激励对象名单。
5、2015年12月3日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量》的议案，首次授予限制性股票总数由950万股调整为937.8万股，激励对象总数由545名调整为535名，独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见，监事会出具了《深圳市共进电子股份有限公司监事会关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的核查意见》。
6、2015年12月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完上述首次授予的限制性股票登记手续。
7、2016年10月17日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案。因原激励对象【马桂峰、苟晓芳、刘洪、罗继祖、梁炳桐、梁玉锋、高方成、程维新、贺虎林、杨猛、方建江、龚祚发、黄晓霁、苏剑波、杨茄盛、周杰、谢仁水、邓达成、江涛、曹鹏】20人发生了因个人原因离职、激励对象唐庆因病身故的情形，根据《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）的相关规定以及公司股东大会对董事会的授权，公司以16.78元/股的回购价格对前述21人所持有的尚未解锁的限制性股票合计28.1万股进行回购注销处理。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。在办理回购注销的实际进程中，因1名激励对象身故暂时无法处理回购事宜，其应予回购的5.05万股限制性股票暂缓处理，公司于2016年12月8日对上述未解锁的23.05万股限制性股票依法办理了回购过户手续，并于2016年12月9日予以注销。
8、2016年11月17日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》。同意向19名激励对象授予50万股限制性股票，并将预留限制性股票的授予日确定为2016年11月17日，独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，对限制性股票激励计划预留部
完成日期为2017年1月17日。
9、2016年11月28日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了关于《公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件已达成》的议案，可解锁的股权激励对象共514名，股份数量为363.88万股。独立董事和监事会均发表了明确同意的意见。
10、2017年9月8日，公司召开第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案。鉴于公司原激励对象张国际、邓永坚等47人出现因个人原因离职、唐庆因病身故等情形，根据《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟将前述48人共计113.784万股已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。2017年12月22日，公司对上述未解锁的113.784万股限制性股票依法办理了回购过户手续，并于2017年12月26日予以注销。
11、2017年12月1日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了关于《公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件已达成》的议案及关于《公司限制性股票激励计划预留部分授予第一个解锁期解锁条件已达成》的议案，独立董事对前述议案均发表了明确的同意意见。可解锁的股权激励对象共483名，可解锁的限制性股票数量为599.764万股。
12、2018年7月12日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了关于《公司拟回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》、《公司拟终止限制性股票激励计划并回购注销尚未解锁的限制性股票》的议案，鉴于公司原激励对象王达国、王侃等56人出现因个人原因离职及公司2017年经营业绩未能满足限制性股票激励计划首次授予的第三期及预留部分授予的第二期解锁条件等情形，公司拟将前述离职的56人计77.759万股、首次授予的第三期及预留部分授予的第二期共430人获授的530.607万股限制性股票予以回购注销，前述共计回购注销608.366万股。
（一）回购注销的依据及事由
1.根据《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的处理方式之（二）“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销”。公司原激励对象王达国、王侃等56人因个人原因离职，公司将对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2.根据《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章第（二）条“限制性股票的解锁条件”中规定：
“公司层面业绩考核
首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2014年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于15%；第二个解锁期 以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于30%；第三个解锁期 以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于45%。
预留部分各年度限制性股票考核目标如下：
若预留限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于30%；第二个解锁期 以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于45%。
首次授予限制性股票：若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
2016年度授出的预留部分限制性股票：第一个预留解锁期内若公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部
分股票将由公司回购注销。第二个预留解锁期内，如公司业绩达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。”
2018年度，公司限制性股票激励计划首次授予进入第三个解锁期，预留授予进入第二个解锁期，根据中勤万信会计师事务所出具的勤信审字（2018）第0887号《审计报告》，公司2017年度业绩实际完成情况为：公司实现归属于上市公司股东的净利润为101,368,269.72元，与2014年度归属于上市公司股东的净利润193,773,344.31元相比，增长率为-47.69%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为31,529,572.34元，与2014年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润183,104,973.22元相比，增长率为-82.78%。
根据前述规定，由于公司2017年度业绩情况未达到限制性股票激励计划首次授予的第三期及预留部分授予的第二期解锁的业绩考核条件，故不予解锁，该部分限制性股票将由公司回购注销。
（二）回购价格及数量
2017年6月，公司完成了2016年度利润分配，即每10股派发现金红利3元（税前），每10股转增12股。2018年6月，公司完成了2017年度利润分配，即每10股派发现金红利0.4元（税前）。
根据《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章（一）：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
1、公积金转增股本：P＝P0÷（1＋n）（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本。）
公司首期限制性股票的授予价格为16.78元/股,预留部分的授予价格为20.97元/股。根据上述公式，调整后，首期限制性股票的回购价格为7.63元/股（四舍五入），预留部分的回购价格为9.53元/股（四舍五入）。
2、派息：P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。）
公司全体激励对象获授的尚未解锁的限制性股票对应的现金分红具体操作方案为：由公司代为收取，若该部分限制性股票未能解除限售，则公司在回购该部分限制性股票时将扣除代为收取的该部分现金红利。因此，本次公司拟终止限制性股票激励计划并回购注销尚未解锁的限制性股票并未实际获得派息，回购价格不作派息调整。
公司因原激励对象王达国、王侃等56人离
