证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2017-059
深圳市共进电子股份有限公司
关于拟回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 公司首期限制性股票激励计划的实施情况
1、2015年10月30日，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》、《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》等相关议案，独立董事就限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2015年11月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过了《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等相关议案，确定了激励对象的具体名单、职务、激励对象获授的限制性股票分配情况。独立董事就限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会出具了《深圳市共进电子股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划名单的核查意见》。
3、2015年11月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项》的议案，公司同意确定以2015年11月27日为首次授予的授予日，授予545名激励对象950万股限制性股票，授予价格为16.78元/股。
4、2015年11月27日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过
了《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为2015年11月27日，同意以16.78元/股的价格向545名激励对象授予950万股限制性股票。预留50万股，由董事会自首次授予日（2015年11月27日）起12个月内确定激励对象名单。 5、2015年12月3日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量》的议案，首次授予限制性股票总数由950万股调整为937.8万股，激励对象总数由545名调整为535名，独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见，监事会出具了《深圳市共进电子股份有限公司监事会关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的核查意见》。
6、公司已于2015年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完上述首次授予的限制性股票登记手续。
7、2016年10月17日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案。因原激励对象【马桂峰、苟晓芳、刘洪、罗继祖、梁炳桐、梁玉锋、高方成、程维新、贺虎林、杨猛、方建江、龚祚发、黄晓霁、苏剑波、杨茄盛、周杰、谢仁水、邓达成、江涛、曹鹏】20 人发生了因个人原因离职、激励对象唐庆因病身故的情形，根据《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）的相关规定以及公司股东大会对董事会的授权，公司以16.78元/股的回购价格对前述21人所持有的尚未解锁的限制性股票合计28.1万股进行回购注销处理。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。在办理回购注销的实际进程中，因1名激励对象身故暂时无法处理回购事宜，其应予回购的5.05 万股限制性股票暂缓处理，公司于2016年12月8 日对上述未解锁的23.05 万股限制性股票依法办理了回购过户手续，并于2016年12月9 日予以注销。
8、2016年11月17日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第三
十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》。同意向19名激励对象授予50万股限制性股票，并将预留限制性股票
的授予日确定为 2016年11月17 日，独立董事就此事项发表了明确同意的独
立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，对限制性股票激励计划预留部分激励对象名单进行核查，并发表了同意的核查意见。该50万股限制性股票登记完成日期为2017年1月17日。
9、2016年11月28日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了关于《公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件已达成》的议案，可解锁的股权激励对象共514名，股份数量为363.88万股。独立董事和监事会均发表了明确同意的意见。
10、2017年9月8日，公司召开第二届董事会第四十次会议、第二届监事会
第二十五次会议，审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案。鉴于公司原激励对象张国际、邓永坚等47 人出现因个人原因离职、唐庆因病身故等情形，根据《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟将前述48人共计113.784万股已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关事项
（一）回购注销的依据
根据《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的处理方式之（二）“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销”和（五）“激励对象除执行职务身故外的其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销”。
由于公司原激励对象张国际、邓永坚等47人发生因个人原因离职、激励对
象唐庆因病身故的情形，根据《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的处理方式之（二）和（五）的相关规定，公司将对前述48人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格及回购注销数量
2017年6月，公司完成了2016年度利润分配，即每10股派发现金红利3
元（税前），每10股转增12股。根据《深圳市共进电子股份有限公司限制性股
票激励计划（草案修订稿）第十四章（一）：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
1、公积金转增股本：P＝P0÷（1＋n）【其中：P 为调整后的每股限制性股
票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本。】
公司首期限制性股票的授予价格为16.78元/股,预留部分的授予价格为20.97
元/股。调整后，首期限制性股票的回购价格为7.63元/股，预留部分的回购价格
为9.53元/股。
2、派息：P＝P0-V【其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；
P为调整后的回购价格，经派息调整后，P 仍须大于1。】
公司全体激励对象获授的尚未解锁的限制性股票对应的现金分红具体操作方案为：由公司代为收取，若该部分限制性股票未能解除限售，则公司在回购该部分限制性股票时将扣除代为收取的该部分现金红利。因此，本次发生回购的113.784万股限制性股票因未能解除限售，并未实际获得派息，回购价格不作派息调整。
公司本次回购注销不符合解锁条件的限制性股票113.784万股，占公司目前
总股本的0.145%。首期限制性股票的回购价格为7.63元/股，预留部分的回购价
格为9.53元/股，公司需支付回购款项895.1万元。根据股东大会对董事会的授
权，公司回购注销部分限制性股票事宜不需提交股东大会审议，董事会依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销事宜。
（三）回购注销的程序
根据公司《限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”之（三）限制性股票回购注销的程序的规定：公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁并办结相关手续后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
三、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况表
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 411,453,592 -1,137,840 512,046,084
无限售条件股份 371,501,240 0 269,770,908
合计 782,954,832 -1,137,840 781,816,992
预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由 782,954,832股减至
781,816,992股。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销公司股权激励计划部分权益不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
鉴于公司原激励对象张国际、邓永坚等47人出现个人原因离职、激励对象
唐庆因病身故的情形，根据公司《限制性股票激励计划》及《考核管理办法》的相关规定以及股东大会对董事会的授权，公司拟对前述48人所获授的已不符合激励条件的限制性股票共计113.784万股予以回购注销，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效。
七、监事会意见
鉴于公司原激励对象张国际、邓永坚等47人出现个人原因离职、激励对象
唐庆因病身故的情形，公司拟回购注销上述48人所获授的不符合解锁条件的限
制性股票，符合《深圳市共进电子
