证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2023-041
南通海星电子股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权授予日：2023 年 7 月 21 日
● 股票期权授予数量：1,500.00 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 23,920.00 万
股的 6.27%。
● 股票期权行权价格：11.19 元/份（调整后）
南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”或“海星股份”）2023 年股票期
权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的股票期权授予条件已成就，根据公司《2023
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定和
公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 7 月 21 日召开第四届董事会
第十七次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权
的议案》，同意确定 2023 年 7 月 21 日为授予日，以 11.19 元/份的行权价格向符合授予
条件的 86 名激励对象授予 1,500.00 万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 5 月 29 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次
激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2023 年 5 月 29 日，公司召开第四届监事会第八次审议通过了《关于公司<2023
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2023 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2023 年 7 月 6 日，公司公告了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
独立董事徐光华先生作为征集人，就公司拟于 2023 年 7 月 21 日召开的 2023 年第一次
临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2023 年 7 月 5 日至 2023 年 7 月 14 日，公司对本次激励计划授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的
任何异议。2023 年 7 月 15 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权
激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2023 年 7 月 21 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023 年 7 月 21 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授股票期权的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情形。综上所述，本激励计划授予条件已成就，激励对象可获授股票期权。
（三）本次股票期权的授予情况
1、授予日：2023年7月21日
2、授予数量：1,500.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额23,920.00万股的6.27%
3、授予人数：86人
4、行权价格：11.19元/份（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。
（3）本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
7、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 国籍 职务 获授的股票期 占授予股票期 占目前总股
权（万份） 权总量的比例 本的比例
1 周小兵 中国 董事长 140.00 9.33% 0.59%
2 孙新明 中国 董事,总经理 110.00 7.33% 0.46%
3 朱建东 中国 董事,副总经理 80.00 5.33% 0.33%
4 苏美丽 中国 董事会秘书、 60.00 4.00% 0.25%
财务总监
核心员工（82 人） 1,110.0 74.00% 4.64%
合计 1,500.00 100.00% 6.27%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10.00%。
2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、股票期权的行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划授予股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个 公司需同时满足下列两个条件：
行权期 1、以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于 15%；
2、以公司 2022 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 15%。
第二个 公司需同时满足下列两个条件：
行权期 1、以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 25%；
2、以公司 2022 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 25%。
第三个 公司需同时满足下列两个条件：
行权期 1、以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 35%；
2、以公司 2022 年净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于 35%。
注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面考核要求
激励对象个人考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定分年度进行考核，根据个人的年度绩效考核等级确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其行权的比例如下：
考核等级
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