证券代码：603112 证券简称：华翔股份
山西华翔集团股份有限公司
Shanxi Huaxiang Group Co., Ltd.
（山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村）
2023 年度向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二三年十二月
声 明
公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司 2023 年 5 月 16 日
召开的第二届董事会第三十次会议、2023 年 6 月 6 日召开的 2023 年第一次临时
股东大会、2023 年 11 月 10 日召开的第二届董事会第三十四次会议、2023 年 12
月 26 日召开的第三届董事会第二会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚待上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
2、本次发行的发行对象为华翔实业，共 1 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。本次发行的发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。本次发行的发行对象华翔实业系公司控股股东，为公司关联方。本次发行构成关联交易。
3、本次发行的定价基准日为第二届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 8.37 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
因 2022 年年度权益分派已实施完毕，本次发行的发行价格由 8.37 元/股调
整为 8.19 元/股。
4、本次发行的发行股票数量不超过 25,641,025 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。
5、发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。
限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次发行募集资金总额不超过 21,000.00 万元（含本数，已扣除前次募集资金用于补充流动资金占比超过 30%的影响），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
7、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）等规定的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《山西华翔集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”相关内容。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，详见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺”相关内容。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起 12 个月。
释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
华翔股份、公司、发行人 指 山西华翔集团股份有限公司
华翔实业、控股股东、发行对 指 山西临汾华翔实业有限公司，为公司控股股东
象
实际控制人 指 王春翔、王渊、王晶
本次发行、本次向特定对象发 指 本次华翔股份以向特定对象发行的方式向华翔实业
行、本次向特定对象发行股票 发行股票的行为
预案、本预案 指 《山西华翔集团股份有限公司2023年度向特定对象
发行股票预案（二次修订稿）》
定价基准日 指 发行人第二届董事会第三十次会议决议公告日
附条件生效的股份认购协议 指 《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业
有限公司之附条件生效的股份认购协议》
《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业
附条件生效的股份认购协议之 有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协
补充协议 指 议》及《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔
实业有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充
协议（二）》
股东大会 指 山西华翔集团股份有限公司股东大会
董事会 指 山西华翔集团股份有限公司董事会
监事会 指 山西华翔集团股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《山西华翔集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近三年及一期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 5
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、本次发行方案概况...... 10
五、本次发行是否构成关联交易...... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 13
第二节 发行对象基本情况及股份认购协议摘要...... 14
一、发行对象基本情况...... 14
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 16
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
一、本次募集资金使用计划...... 22
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析...... 22
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 24
四、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 24
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调
整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况...... 26
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 27
六、本次发行相关风险的说明...... 27
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 30
一、公司利润分配政策...... 30
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 34
三、未来三年股东回报规划...... 35第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺
...... 39
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 39
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 41
三、本次向特
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