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上 海 证 券 交 易 所
上证公监函〔 2021〕 0133 号
关于对南京康尼机电股份有限公司
有关责任人予以监管警示的决定
当事人：
何德明， 时任南京康尼机电股份有限公司独立董事；
张保华， 时任南京康尼机电股份有限公司独立董事；
王维胜， 时任南京康尼机电股份有限公司独立董事；
卢光霖， 时任南京康尼机电股份有限公司独立董事；
仇向洋， 时任南京康尼机电股份有限公司独立董事；
张洪发， 时任南京康尼机电股份有限公司独立董事；
徐官南， 时任南京康尼机电股份有限公司副总裁；
朱卫东， 时任南京康尼机电股份有限公司副总裁；
王亚东， 时任南京康尼机电股份有限公司轨道交通事业总部副
总经理；
唐卫华， 时任南京康尼机电股份有限公司轨道交通事业总部副
总经理；
陈磊， 时任南京康尼机电股份有限公司财务总监；
史翔， 时任南京康尼机电股份有限公司总工程师；
李宏， 时任南京康尼机电股份有限公司技术中心副主任；
张金雄， 时任南京康尼机电股份有限公司监事；
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孙昌宇， 时任南京康尼机电股份有限公司监事；
肖姝雯， 时任南京康尼机电股份有限公司监事。
经查明， 自 2016 年 12 月 27 日起，南京康尼机电股份有限公司
（以下简称康尼机电或公司）停牌筹划重大事项。 2017 年 3 月 24
日，公司首次披露发行股份及支付现金向廖良茂等人收购广东龙昕
科技有限公司（以下简称龙昕科技） 100%股权的草案，并于 2017 年
5 月 10 日、 5 月 17 日、 9 月 16 日分别披露上述草案修订稿，于 12
月 1 日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》（上述披露文件以下统称重组文件）。根据公司 2018
年 7 月 24 日至 2019 年 8 月 14 日间的公告，龙昕科技在 2015 年 3
月 4 日-2017 年 11 月 28 日期间，分别为廖良茂等自然人或法人的 8
笔借款提供担保，合计金额 46,787.11 万元，占公司 2016 年末经审
计净资产的 35.39%。而前述重组文件中多次披露龙昕科技 2015 年
至 2017 年财务信息时均载明截至报告书签署日龙昕科技及其下属子
公司不存在对外担保的情况，且未对外质押龙昕科技资产。公司相
关重组文件披露不真实、不准确。
根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔 2021〕 54 号），因龙昕
科技 2015 年至 2017 年存在虚增收入、利润等违规行为，导致公司
相关重组文件存在虚假记载；龙昕科技涉嫌通过虚开增值税发票或
未开票即确认收入的方式，合计虚增营业收入 90,069.42 万元，虚
增利润 34,841.62 万元。其中， 2015 年虚增收入 14,412.5 万元，虚
增利润 5,568.91 万元； 2016 年虚增收入 30,647.53 万元，虚增利润
11,887.8 万元； 2017 年虚增收入 45,009.4 万元，虚增利润
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17,384.91 万元。
公司重组文件披露不真实、不准确，对投资者产生误导。 就上
述违规事项， 上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分
决定。
公司时任独立董事何德明、张保华、王维胜、卢光霖、仇向洋、
张洪发，副总裁徐官南、朱卫东，轨道交通事业总部副总经理王亚
东、唐卫华，财务总监陈磊，总工程师史翔，技术中心副主任李宏，
监事张金雄、孙昌宇、肖姝雯参与重组事项的推进，并在重组相关
文件中签字确认，向市场承诺保证公司信息披露真实、准确、完整。
但上述人员未能勤勉尽责，对公司重组文件披露不真实、不准确也
承担相应责任，其行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》
第五条、第二十六条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
《股票上市规则》）第 2.2 条、第 3.1.4 条、 3.1.5 条等有关规定及
其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》 中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.1 条和
《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我
部作出如下监管措施决定：
对南京康尼机电股份有限公司时任独立董事何德明、 张保华、
王维胜、 卢光霖、 仇向洋、 张洪发，副总裁徐官南、 朱卫东， 轨道
交通事业总部副总经理王亚东、 唐卫华，财务总监陈磊，总工程师
史翔， 技术中心副主任李宏，监事张金雄、 孙昌宇、 肖姝雯予以监
管警示。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管
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理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及
时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二一年九月二十八日
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