股票简称：康尼机电 股票代码：603111 上市地点：上海证券交易所
南京康尼机电股份有限公司 重组报告书预案（摘要）
南京康尼机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
（摘要）
交易对方名称或姓名
朗熙投资、九派创业 张慧凌 柯智强
焦海 戴群花 李伟
张平 柯金光 程胜雄
柯奕 柯智勇 柏强
郭晓俊 严峰 王双林
陈锦雄 陈有 田国全
杨强 徐芳 李锋亮
张昌勇 舒茂荣 柯勇刚
独立财务顾问
二○一五年八月
目录
南京康尼机电股份有限公司......1
目录......2
释义......5
声明......7
一、公司及董事会声明......7
二、交易对方声明......7
三、相关证券服务机构及人员声明......7
第一节重大事项提示......7
一、 本次重组情况概要......7
（一）发行股份及支付现金购买资产......7
（二）配套募集资金......8
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量......8
（一）本次交易涉及的股票发行价格......8
（二）本次交易涉及的股份发行数量......9
三、本次标的资产的预估值......9
四、股份锁定安排......9
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期......9
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期......9
五、业绩承诺与补偿......11
（一）业绩承诺......11
（二）盈利差额补偿安排......11
六、奖励对价......12
七、本次交易不构成关联交易......12
八、本次交易构成重大资产重组......14
九、本次交易不构成借壳上市......14
十、本次交易对于上市公司的影响......14
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响......14
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......15
十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......17
（一）本次交易已履行的决策及审批程序......21
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序......21
十二、标的公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关情况
十三、重组相关方作出的重要承诺......22
（一）公司持股比例5%及以上股东出具的承诺......22
（二）上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺
（三）交易对手方出具的承诺......22
十四、独立财务顾问具有保荐机构资格......22
第二节重大风险提示......22
一、审批风险......22
二、本次交易可能被暂停或终止的风险......22
三、标的资产的估值风险......24
四、标的公司财务数据及预估值调整的风险......25
五、标的公司承诺业绩无法实现的风险......25
六、商誉减值风险......25
七、收购整合风险......25
八、产业政策变动风险......26
九、依赖单一市场的风险......26
十、经营性现金流较差的风险......26
十一、应收账款风险......26
十二、股票市场波动风险......27
十三、不可抗力风险......27
十四、税收优惠政策变动的风险......27
第三节本次交易概况......27
一、本次交易的背景和目的......27
（一） 本次交易的背景......27
（二） 本次交易的目的......28
二、本次交易的具体方案......28
（一） 发行股份及支付现金购买资产......29
（二） 发行股份募集配套资金......29
三、 本次交易相关合同的主要内容......30
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议书》......31
（二） 《盈利补偿协议》......32
四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......40
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......40
七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形....................................................................................................................40
八、本次交易构成重大资产重组......45
九、本次交易不构成借壳上市......45
十、本次交易不构成关联交易......51
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本预案 指
并募集配套资金预案》
公司、本公司、上市
指 南京康尼机电股份有限公司
公司、康尼机电
康尼有限 指 南京康尼机电有限责任公司
邦柯科技 指 黄石邦柯科技股份有限公司
朗熙投资 指 杭州朗熙投资管理咨询有限公司
九派创业 指 湖北九派创业投资有限公司
杭州朗熙投资管理咨询有限公司、湖北九派创业投资有限公
司、张慧凌、柯智强、张平、柯奕、柯智勇、郭晓俊、严峰、
交易对方 指 陈锦雄、陈有、杨强、徐芳、戴群花、李锋亮、李伟、张昌勇、
程胜雄、舒茂荣、柏强、柯勇刚、王双林、焦海、田国全、柯
金光
标的资产、交易标的指 邦柯科技98.7742%股权
标的公司 指 邦柯科技
康尼机电拟分别向柯智强、张慧凌等25名交易对象发行股份
本次交易、本次重大 及支付现金购买黄石邦柯科技股份有限公司98.7742%股权，同
指
资产重组、本次重组 时拟向不超过10名特定投资人询价发行股票募集配套资金，
募集配套资金总额上限为拟购买资产交易价格的100%
定价基准日 指 上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日
审计、评估基准日 指 2015年4月30日
南京康尼机电股份有限公司与黄石邦柯科技股份有限公司股
《发行股份及支付指 东于2015年8月28日签署的《发行股份及支付现金购买资产协
现金购买资产协议》 议》
《盈利预测补偿协 南京康尼机电股份有限公司与柯智强、张慧凌于2015年8月28
指
议》 日签署的《盈利预测补偿协议》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通
股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
海通证券、 指 海通证券股份有限公司
独立财务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
IPO 指 首次公开发行股票并上市
DCF 指 现金流折现法
元、万元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元
*本预案的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：江苏省南京市南京市鼓楼区模范中路39号。
一、公司及董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投
