新东方新材料股份有限公司
关于收购标的资产股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司拟向特定对象发行股票募集资金收购 TD TECH
HOLDING LIMITED（以下简称“TD TECH”或“标的公司”）51%股
权（以下简称“本次交易”）。
收购 TD TECH 51%股权：公司拟向 Nokia Solutions and Networks
GmbH&Co.KG（以下简称“NOKIA”或“交易对方”）购买其持有的
TD TECH 51%股权。本次交易对价为 212,160.00 万元人民币。
本次向特定对象发行股票方案：公司向特定对象发行股票拟募资总额（含
发行费用）不超过 200,000.00 万元（含本数），本次发行的股票数量按
照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司
总股本的 30%，即不超过 60,368,019 股（含本数）。本次向特定对象发
行股票募集资金扣除发行费用后募集资金净额将全部用于“收购 TD
TECH 51%股权”项目。项目投资总额与本次募集资金投入差额部分，
将由公司以自有资金或银行信贷等方式自筹解决。
本次收购 TD TECH 51%股权预计构成上市公司重大资产重组，该重大资
产重组的实施以本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并
获得中国证监会同意注册且募集资金到位为前提条件。根据中国证监会
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定“如果上市公司发行预案
披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发
行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规
定”。根据上述规定，鉴于公司本次收购 TD TECH 51%股权的实施以上
市公司向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监
会同意注册，且募集资金到位为前提条件，本次收购 TD TECH 51%股权
无需履行重大资产重组程序。
TD TECH 公司章程（Memorandum and New Articles of Association）中约
定了股东的优先受让权条款。截至本公告日，公司尚未取得 TD TECH
少数股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件，本次交易存在少数股东
华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。
本次拟收购 TD TECH 51%股权不构成关联交易。
本次拟收购 TD TECH 51%股权不构成重组上市。
本次交易尚需呈报以下批准程序：待标的公司审计报告、评估报告出具
后，上市公司将再次召开董事会审议向特定对象发行股票及本次交易相
关事宜，并获得公司股东大会审议通过；此外，本次交易尚需进行经营
者集中申报（如有），向国家发改委、安徽省商务厅进行境外投资备案，
获得上海证券交易所审核通过，获得中国证监会同意注册且募集资金到
位、向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请办理股票发行和上市事宜后方可实施。
相关风险提示：
1、审批风险：本次向特定对象发行股票及本次交易相关事项已经公司
第五届第十次董事会审议通过，根据有关法律法规的规定，待标的公司审计
报告、评估报告出具后，上市公司将再次召开董事会审议向特定对象发行股
票及本次交易相关事宜，并获得公司股东大会审议通过；此外，本次交易尚
需进行经营者集中申报（如有），向国家发改委、安徽省商务厅进行境外投
资备案，获得上海证券交易所审核通过，获得中国证监会同意注册且募集资
金到位后方可实施。公司能否取得上述批准，以及最终取得批准的时间存在
不确定性；如果公司未通过上述审批事项，可能需要向交易对方支付终止费，
对上市公司损益造成影响；
2、标的公司少数股东行使优先购买权风险：TD TECH 公司章程
（Memorandum and New Articles of Association）中约定了股东的优先受让权
条款。截至本公告日，公司尚未取得 TD TECH 少数股东华为关于放弃优先
受让权的承诺文件，本次交易存在少数股东华为主张优先受让权从而导致交
易无法实施的风险；
3、标的公司业绩下滑或亏损的风险：根据标的公司未审财务报表，2021
年及 2022 年，标的公司营业收入分别为 520,589.64 万港元及 862,197.17 万
港元，净利润分别为 5,297.32 万港元及-15,720.11 万港元。2022 年，在营业
收入大幅增加的背景下，标的公司净利润为负，主要系标的公司 2022 年积
极拓展终端产品业务、增加业务投入规模，导致银行信贷金额上升、利息支
出显著增加；另一方面，终端产品存货规模较大，2022 年计提存货跌价准备
的金额较高，从而影响净利润水平。若标的公司业务发展情况不及预期，或
标的公司无法有效控制运营成本、财务费用等，可能导致标的公司业绩持续
下滑或亏损的风险
4、标的公司对少数股东的依赖风险：标的公司与少数股东华为在行业
无线产品、终端产品、物联网产品等各个业务板块达成了一定的合作关系。
在技术方面，标的公司部分产品基于华为授权，在华为的底层技术或已有产
品基础上进行开发和优化；在销售方面，标的公司部分产品的销售与华为合
作。因此，未来若标的公司与华为的合作关系发生变化，可能对标的公司业
务发展产生不利影响。
5、商誉减值风险：本次交易完成后，TD TECH 将成为公司的控股子公
司。本次收购 TD TECH 51%股权交易对价超过被收购资产可辨认净资产公
允价值的差额将被确认为商誉。如果未来宏观经济、国内外市场环境、行业
政策等方面出现重大不利变化，导致未来 TD TECH 的实际经营成果与当前
业绩预期存在重大差异，将产生商誉减值的风险，公司的整体经营业绩将受
到不利影响。
6、上市公司经营管理风险：本次向特定对象发行股票完成后，上市公
司资产规模将大幅增长，业务类型将从软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂
以及 PCB 电子油墨产品拓展至行业无线产品、终端产品及物联网产品领域，
上市公司员工数量也将大幅增加，上述变化将对公司组织架构、经营管理、
人才引进、员工素质等方面提出更高要求。如果公司的经营管理水平不能与
经营规模快速扩张需求相匹配，将会对公司的生产经营和盈利能力造成不利
影响。
7、上市公司因本次收购产生的财务风险：本次收购 TD TECH 51%股权
交易对价为 212,160.00 万元人民币，上市公司向特定对象发行股票募集资金
总额不超过 200,000.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于支付交易对价，剩
余交易对价将由公司以自有资金或银行信贷等方式自筹解决。若本次向特定
对象发行股票实际募集资金总额低于预期，上市公司自筹资金支付对价的金
额相应增加，从而加大上市公司资金压力、对上市公司资产负债率等财务指
标产生不利影响；若上市公司自筹资金的成本过高，将进一步加大上市公司
的资金压力和财务风险。
8、上市公司损失终止费的风险：上市公司与交易对方 NOKIA 就收购
TD TECH 51%股权签订的《股份转让协议》约定了终止费条款。上市公司需
支付终止费的情形主要包括：未按照协议约定完成第二次董事会批准（“第
二次董事会”指上市公司董事会对标的公司的审计报告和评估结果以及与交
易有关的其他事项（如有）的批准）或股东大会审批，未完成境外直接投资
相关的审批、上海证券交易所批准和中国证监会同意注册，及因上市公司原
因未能在协议约定的最后期限完成交割等。上市公司终止费的金额区间为人
民币 2,900 万元至人民币 8,486.40 万元。截至 2022 年 9 月末，上市公司货币
资金余额为 17,116.95 万元，若发生触发上市公司支付终止费的情况，上市
公司需向交易对方支付相应终止费，进而会对上市公司货币资金、当期损益
造成不利影响。
9、其他风险：本次收购完成后，标的公司将来在经营过程中可能面临
宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境、汇率变化、运营管理等诸多不确
定因素，若标的公司业务发展情况不及预期，可能导致标的公司业绩下滑或
亏损，从而影响上市公司财务指标。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
公司拟向特定对象发行股票募集资金收购 TD TECH HOLDING LIMITED
51%股权，交易对方为 Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG。本次收购
TD TECH 51%股权的交易对价为 212,160.00 万元人民币。本次收购完成后，TDTECH 将成为上市公司控股子公司。
本次收购 TD TECH 51%股权预计构成上市公司重大资产重组。本次收购 TD
TECH 51%股权以向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册且募集资金到位为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定“如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。根据上述规定，鉴于公司本次收购 TDTECH 51%股权的实施以上市公司向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册，且募集资金到位为前提条件，本次收购 TDTECH 51%股权无需履行重大资产重组程序。
公司向特定对象发行股票拟募资总额（含发行费用）不超过 200,000.00 万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 60,368,019 股（含本数）。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后募集资金净额将全部用于“收购TD TECH 51%股权”项目。项目投资总额与本次募集资金投入差额部分，将由公司以自有资金或银行信贷等方式自筹解决。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次收购 TD TECH 51%股权的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次收购 TD TECH 51%股权不构成关联交易。
本次收购 TD TECH 51%股权为现金收购，收购完成前后上市公司控股股东
及实际控制人未发生变化。此外，本次收购 TD TECH 51%股权交易对方为NOKIA，与上市公司控股股东及实际控制人许广彬不存在关联关系。因此，本
次收购 TD TECH 51%股权不会导致上市公司控制权发生变化，亦不涉及向上市公司控股股东及实际控制人收购资产，不构成重组上市。
（二）本次交易的目的
上市公司主要从事软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及 PCB 电子油墨等产品的生产销售，是长三角地区具有较强的竞争优势和品牌影响力的油墨生产企业之一。近年来，随着宏观经济局势和市场环境的剧烈变化，上市
查看PDF原文
