新东方新材料股份有限公司
关于控股股东筹划控制权变更事项进展暨复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●樊家驹先生系公司控制股东，持有新东方新材料股份有限公司（以下简称“东方材料”、“公司”）62,224,429 股股份，占公司总股本的 43.29%。许广彬先生、湖州国赞投资管理合伙企业（有限合伙）（代表国赞稳健 8 号私募证券投资基金，下同）（以下简称“湖州国赞”、“国赞稳健 8 号基金”）拟受让樊家驹先生所持的公司 51,600,283 股，占公司总股本35.9%。其中许广彬先生受让股份数量为42,976,281股，占公司总股本29.9%；
国赞稳健 8 号基金受让股份数量为 8,624,002 股，占公司总股本 6%（以下简称“本次股
份转让”）。上述股份转让交割完成后，许广彬先生将成为公司的控股股东、实际控制人。
●许广彬先生承诺其本次所受让的东方材料42,976,281股股份自股份交割日起18个月内不得转让。
●本次交易完成后，许广彬先生、湖州国赞（代表“国赞稳健 8 号私募证券投资基金”）分别直接持有公司 29.9%、6%的股票份额，持股比例均未达到 30%，同时许广彬先生、湖州国赞、樊家驹先生已经出具了相关承诺，承诺许广彬先生、湖州国赞及樊家驹先生之间不存在一致行动协议或其他类似安排，因此本次权益变动属于公司控股股东协议转让股份，不触及要约收购。
●本次权益变动中交易各方樊家驹先生、许广彬先生及湖州国赞投资管理合伙企业
（有限合伙）之间无关联关系，亦不构成一致行动关系。
●经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2020 年 12 月 21 日上午开市起复牌。
●本次交易股份转让尚需上海证券交易所的合规性审核确认,最终能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
新东方新材料股份有限公司因控股股东樊家驹先生筹划控制权变更事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票于 2020 年12 月 17 日（星期四）开市起停牌。近日，公司收到樊家驹先生与许广彬先生签署《樊家驹与许广彬关于新东方新材料股份有限公司之股份转让协议》、与湖州国赞投资管理合伙
企业（有限合伙）签署《樊家驹与湖州国赞投资管理合伙企业（有限合伙）关于新东方新材料股份有限公司之股份转让协议》。本次控制权变更事项取得了实质性的重大进展。经
公司研究决定，公司股票自 2020 年 12 月 21 日（星期一）开市起复牌。现将有关情况公
告如下：
一、本次交易的基本情况
（一）樊家驹先生与许广彬先生签署《樊家驹与许广彬关于新东方新材料股份有限公司之股份转让协议》，将其持有的公司 42,976,281 股股份，占公司总股本 29.9%，以每股 17.76 元的价格转让给许广彬先生。
（二）樊家驹先生与湖州国赞投资管理合伙企业（有限合伙）（代表国赞稳健 8 号私募证券投资基金）签署《樊家驹与湖州国赞投资管理合伙企业（有限合伙）关于新东方新材料股份有限公司之股份转让协议》，将其持有的公司 8,624,002 股股份，占公司总股本6%，以每股 18 元的价格转让给湖州国赞投资管理合伙企业（有限合伙）（代表国赞稳健8 号私募证券投资基金）。
（三）本次股份转让如顺利交割完成后，许广彬先生将成为公司控股股东、实际控制人。
二、交易各方情况介绍
（一）樊家驹（股份转让方）
类别 基本情况
姓名 樊家驹
性别 男
国籍 中国香港
住所 浙江省台州市台州市黄岩区东城街道东官河路 247 号
通讯地址 浙江省台州市台州市黄岩区劳动北路 118 号 8 楼
是否取得其他国家 是，中国香港
或地区的居留权
任职情况 新东方新材料股份有限公司名誉董事长、控股股东、实际控制人
（二）许广彬（股份受让方）
类别 基本情况
姓名 许广彬
性别 男
国籍 中国
住所 福建省厦门市思明区曾厝垵厦门软件园 1 号
通讯地址 江苏省无锡市滨湖区慧泽西路科教软件园 B 区 6 号华云数据大厦
是否取得其他国家 否
或地区的居留权
任职情况 华云数据控股集团有限公司董事长兼总裁
一致行动关系 无
资金来源 许广彬先生本次收购资金来源于自有资金或自筹资金，上述资金来
源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，
不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情
形。
（三）湖州国赞投资管理合伙企业（有限合伙）（股份受让方）
类别 基本情况
名称 湖州国赞投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 913100003327987929
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 邱世才
住所 浙江省湖州市德清县莫干山镇黄郛西路 48 号
注册资本 1000 万元
经营范围 投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2015 年 3 月 3 日
合伙期限 2015 年 3 月 3 日至 2025 年 3 月 2 日
一致行动关系 无
资金来源 本次权益变动的资金来源为国赞稳健 8 号基金投资人的自有资金，
上述资金目前尚在募集中，来源合法合规，不存在直接或间接来源
于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置
换或者其他交易获取资金的情形。
股东情况 1、邱世才，普通合伙人，出资金额 900 万，出资比例 90%；
2、陈志红，有限合伙人，出资金额 100 万，出资比例 10%；
近三年财务状况 本次权益变动涉及的国赞稳健 8 号基金是新设专项基金，暂无财务
数据。
三、本次交易相关协议主要内容
（一）《樊家驹与许广彬关于新东方新材料股份有限公司之股份转让协议》主要内容
1、交易双方
甲方：樊家驹
乙方：许广彬
2、目标股份转让
转让方同意将其所持有的上市公司 42,976,281 股股份（占上市公司已发行总股本的29.90%，“目标股份”）及目标股份所对应的所有权利、权力和权益（包括与上述目标股份有关的所有权、利润分配权、资产分配权、表决权等上市公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利、权力和利益）一并转让给受让方，受让方同意受让该目标股份。
3、股份转让对价： 本次股份转让的每股转让价格为人民币 17.76 元。受让方应向转
让方支付的股份转让对价总计为人民币 763,258,750.56 元。
4、交割前提条件：
本次股份转让的交割应当以下列条件全部满足或者被受让方自行决定以书面形式予以豁免为前提条件：
（1）本协议已经双方签署并已生效；
（2）任何有管辖权的法院、政府部门、监管机构或交易所均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本次股份转让或本协议项下的任何约定；
（3）未发生对上市公司的经营、财务状况或资产产生重大不利影响的事项；
（4）转让方在本协议作出的各项声明、陈述、保证和承诺在重大方面均真实、准确、完整；
（5）受让方已就本次股份转让完成经营者集中反垄断审查程序（如需）。
在本协议签署后，如发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的交易或目标股份有重大不利影响时，本协议有关一方应立即通知其他方。
5、目标股份过户及权利义务的转移
（1）转让方承诺，在受让方认可并通知转让方交割条件满足之日起三（3）个工作日内，转让方应向交易所提交有关本次股份转让的合规性审查，在取得交易所对于本次股份转让的合规性审查确认后三（3）个工作日内，转让方应向中登公司提交办理目标股份过户的申请文件。转让方承诺在目标股份过户的申请文件获得受理后，在中登公司立即办理目标股份过户的变更登记，并且向受让方提交过户确认书。受让方同意采取必要的措施予以配合。
（2）目标股份所对应的股东全部权利义务自交割日起由转让方转移至受让方。交割日前目标股份所对应的股东全部权利义务由转让方享有和承担；自交割日起（含交割日），目标股份所对应的股东全部权利、义务由受让方享有和承担。
6、股份转让对价的支付
双方同意，目标股份的股份转让总价将按照如下安排由受让方予以支付：
(1) 在本协议签署并公告后 15 个工作日内，受让方应将人民币 200,000,000.00 元
（“第一笔股份转让对价”）支付至转让方指定的银行账户。
(2) 自交割日后 30 个工作日内，且在董事会和监事会按照本协议第七条约定调整完
成后，受让方应将人民币 363,258,750.56 元（“第二笔股份转让对价”）支付至转让方
指定的银行账户。
(3) 自交割日后 24 个月内，受让方应将人民币 200,000,000.00 元（“第三笔股份转
让对价”）一次性或分批支付至转让方指定的银行账户。双方同意，就第三笔股份转让对价，自交割日至第三笔股份转让对价全部支付完毕之日（“计息期间”）受让方应按照年化 8%的利率以尚未支付的第三笔股份转让对价为基数向转让方支付利息，该等利息应于计息期间每一自然年度结束后 30 日内由受让方向转让方支付。为避免疑义，在计息期间，如受让方支付部分第三笔股份转让对价，在支付完毕之日后的剩余期间对于该部分已支付的股份转让对价不再计息。
7、公司治理约定
（1）在交割日后二十（20）个工作日内，双方共同采取一切必要的措施（包括但不限于提议召开上市公司董事会、股东大会，向董事会和股东大会提交相关议案，在董事会和股东大会上就该等议案投赞成票以及配合签署相关法律文件等）促使上市公司的董事会和监事会进行如下调整：(i)上市公司董事会成员数量为九名，其中受让方有权提名四名非独立董事和三名独立董事，转让方有权提名二名非独立董事；双方共同推举受让方提名的董事担任上市公司董事长；以及(ii)上市公司监事会成员数量为三名，受让方有权提名两名监事，并由受让方提名的监事担任上市公司监事会主席。如因受让方原因导致上市公司董事会和/或监事会未按照上述约定期限进行调整，则受让方同意上述办理期限应相应顺延。
（2）双方同意，交割日后，上市公司的总经理仍由转让方提名，以保证上市公司的持续、正常生产经营。除非双方达成一致、上市公司现有资产置出导致主营业务发生根本性变化、总经理主动离职、不再具有上市公司高级管理人员任职资格或因其故意或过失给上市公司造成重大损失的，受让方及受让方委派的董事不得无故
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