证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2022-061
神驰机电股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 27 日召开了
第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本
公司于 2021 年 9 月 24 日完成了 2021 限制性股票激励计划首次授予登记，
本次授予登记 303.11 万股，公司总股本由 14,667 万股增加至 14,970.11 万股。
公司 2021 年度利润分配方案为每股派发现金红利 0.4 元，每股转增股份 0.4
股。公司于 2022 年 5 月 24 日进行了权益分派，公司总股本由 14,970.11 万股增
加至 20,958.154 万股。
另外，公司 2021 年限制性股票激励计划中 10 名激励对象因离职已失去本次
限制性股票激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 13.09 万股拟由公司回购注销。回购完成后公司股份总数将由 20,958.154 万股减少至20,945.064 万股。
因此，公司拟将公司注册资本由 14,667 万元变更为 20,945.064 万元。
二、修订公司章程
由于公司拟对注册资本进行变更，同时根据实际情况以及公司治理需求，公司拟对章程相关条款进行修改，具体如下：
序 原条款 修订后条款
号
1 第六条 公司注 册资本为人民币 14,667 第六条 公司注册资本为人民币 20,945.064
万元。 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
2 无 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司 股份 总数为 14,667 万 第十九条 公司 股份总数 为 20,945.064 万
3 股，公司的股本结构为：普通股 14,667 股，公司的股本结构为：普通股 20,945.064
万股，每股面值人民币壹元。 万股，每股面值人民币壹元。
第二十四 条 公司 因本章程 第二十 二条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第（一）项至第（ 二）项的原因 收购本 （一）项至第（二）项的原因收购本公司股
公司股份的，应当 经股东大会决 议。公 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
司因本章程第二十 二条第（三） 项、第 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
（五）项、第（六 ）项规定的情 形收购 项规定的情形收购本公司股份的，由三分之
本公司股份的，可 以依照本章程 的规定 二以上董事出席的董事会会议决议。公司依
或者股东大会的授 权，经三分之二以上 照第二十三条规定收购本公司股份后，属于
董事出席的董事会 会议决议。公 司依照 第（一）项情 形的，应当自收购 之日起 10
第二十二条规定收 购本公司股份 后，属 日内注销；属于第（二 ）项、第（四）项情
于第（一）项情形 的，应当自收 购之日 形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
销。属于第（三） 项、第（五） 项、第 本公司已发行股份总额的百分之十，并应当
（六）项情形的， 公司合计持有 的本公 在 3 年内转让或者注销。
司股份数不得超过 本公司已发行 股份总
额的百分之十，并应当在 3 年内转让或 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
者注销。 的规定履行信息披露义务。公司因本章程第
公司收购本公司股 份的，应当依 照《证 二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
券法》的规定履行 信息披露义务 。公司 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
因本章程第二十二条第（三）项、第（五） 公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规 定的情形收购 本公司
股份的，应当通过 公开的集中交 易方式
进行。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高 级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 有本公司股 票或者 其他具 有股权 性质的证
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
5 由此所得收益归本 公司所有，本 公司董 个月内又买 入，由 此所得 收益归 本公司所
事会将收回其所得 收益。但是， 证券公 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 证券公司因 购入包 销售后 剩余股 票而持有
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
限制。 他情形的除外。
公司董事会不按照 前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 人股东持有 的股票 或者其 他具有 股权性质
董事会未在上述期 限内执行的， 股东有 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
权为了公司的利益 以自己的名义 直接向 利用他人账 户持有 的股票 或者其 他具有股
人民法院提起诉讼。 权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自 己的名 义直接 向人民 法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
6 第三十九条第（十五）项 审议股权激励 第四十条第（ 十五）项 审议股权 激励计划
计划。 和员工持股计划。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行 为，须经
股东大会审议通过 。（一）单笔 担保额 股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过
超过公司最近一期经审计净资产 10%的 公司最近一 期经审计 净资产 10 %的 担保；
担保；（二）公司 及其控股子公 司的对 （二）公司 及其控 股子公 司的对 外担保总
外担保总额，超过 公司最近一期 经审计 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
净资产 50%以后提供的任何担保；（三） 后提供的任何担保；（三）为资产负债率超
为资产负债率超过 70%的担保对象提供 过 70%的担保对象提供的担保；（四）按照
的担保；（四）按照担保金额连续 12 个 担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超
月内累计计算原则 ，超过公司最 近一期 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
经审计总资产 30%的担保；（五）按照 （五）公司及其控股子公司对外提供的担保
担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
超过公司最近一 期经审计净 资产的 以后提供的任何担保。（六）对股东、实际
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； 控制人及其关联方提供的担保；（七）上海
7 （六）对股东、实 际控制人及其 关联方 证券交易所规定的其他担保情形。
提供的担保；（七）上海证券交易所规 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事
定的其他担保情形。 的过半数通过外，还必须经出席董事会会议
公司发生提供担保 事项时，应当 由董事 的三分之二以上董事审议同意。
会审议通过后，方可提交股东大会审议。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
董事会审议担保事 项时，必须经 出席董 应经出席会 议的股 东所持 表决权 的三分之
事会会议的三分之二以上董事审议同 二以上通过。股东大会在审议为股东、实际
意。 控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
股东大会审议前款 第（四）项担 保事项 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
时，应经出席会议 的股东所持表 决权的 该项表决，该项表决须经出席股东大会的其
三分之二以上通过 。股东大会在 审议为 他股东所持表决权的半数以上通过。
股东、实际控制人 及其关联人提 供的担 公司控股子 公司的 对外担 保比照 执行上述
保议案时，该股东 或受该实际控 制人支
配的股东，不得参 与该项表决， 该项表 规定。
决须经出席股东大 会的其他股东 所持表
决权的半数以上通过。
公司控股子公司的 对外担保比照 执行上
述规定。
第四十四条 股东大会将设置会场，以现 第四十五条 股东大会应当设置会 场，以现
场会议形式召开。 场会议与网络投票相结合的方式召开。
发出股东大会通知 后，无正当理 由，股 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
东大会现场会议召 开地点不得变更。确 会现场会议 召开地 点不得 变更。 确需变更
8 需变更的，召集人 应当在现场会 议召开 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 个交易日公告并说明原因。
公司还将提供网络 投票或其他方 式为股 公司还将提 供网络 投票或 其他方 式为股东
东参加股东大会提 供便利。股东 通过上 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
述方式参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
第四十
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