股票简称：润达医疗 股票代码：603108
上海润达医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
上市公司名称 上海润达医疗科技股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
交易对方 上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）、上海润祺投资管理
中心（有限合伙），宁波睿晨投资合伙企业（有限合伙），江
苏康克生物技术有限公司、成都坤洋实业发展有限公司、深圳
市树辉投资咨询有限公司，彭华兵、申屠金胜，袁文战、袁文
国，上海涌流企业管理咨询（有限合伙）、唐剑峰
募集配套资金投资者 不超过10名的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
交易各方声明
一、上市公司及其董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》
及相关的法律法规编写。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
三、证券服务机构声明
本次重组的独立财务顾问国金证券股份有限公司、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问上海市方达律师事务所、评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司及项目经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
目录
交易各方声明......1
一、上市公司及其董事会声明......1
二、交易对方声明......2
三、证券服务机构声明......3
目录...... 4
释义...... 9
一、一般释义......9
二、专业术语释义......12
重大事项提示......15
一、本次交易方案概述......15
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定......15
三、本次交易定价依据、支付方式情况......17
四、交易标的定价及估值情况......24
五、过渡期损益安排......25
六、滚存未分配利润安排......25
七、本次重组对上市公司的影响......25
八、本次交易方案实施需履行的批准程序......33
九、交易对方出具的业绩承诺情况......35
十、本次交易相关方作出的重要承诺......45
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的 股份减持计划......56十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................................57
重大风险提示......60
一、交易相关风险......60
二、标的公司的相关风险......62
三、与上市公司相关的风险......65
四、其他风险......67
第一章 本次交易概况...... 68
一、本次交易的背景......68
二、本次交易的目的......69
三、本次交易的决策程序......70
四、本次交易的具体方案......72
五、业绩承诺及盈利预测补偿安排......82
六、本次交易的合规性分析......94
七、本次交易构成重大资产重组......98
八、本次交易不构成重组上市......99
九、本次交易构成关联交易......99
十、本次重组对上市公司的影响...... 100
第二章 上市公司基本情况...... 108
一、上市公司基本情况......108
二、历史沿革...... 108
三、最近六十个月控股权变动情况...... 111
四、前十名股东情况......112
五、上市公司最近三年主营业务概况......112
六、上市公司的主要财务指标情况...... 113
七、最近三年重大资产重组情况...... 114
八、上市公司或其主要管理人员最近三年受处罚情况...... 114
九、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况...... 114
第三章 交易对方基本情况...... 115
一、本次交易对方总体情况...... 115
二、支付现金购买资产的交易对方...... 116
三、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 132
第四章 交易标的基本情况...... 157
一、苏州润赢70%股权......157
二、上海润林70%股权......187
三、杭州怡丹25%股权......212
四、上海伟康60%股权......233
五、上海瑞美55%股权......257
第五章 本次发行股份情况...... 291
一、交易方案概述......291
二、发行股份购买资产......292
三、募集配套资金......296
第六章 交易标的估值情况...... 305
一、评估方法概述......305
二、拟购买资产的评估情况...... 306
三、上市公司董事会对拟购买资产评估的分析 ...... 404
四、独立董事对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价公允性发表的意见..............................................................................412
第七章 本次交易主要合同...... 414
一、苏州润赢《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》......414
二、上海润林《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》......421
三、杭州怡丹《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》......429
四、上海伟康《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》......436
五、上海瑞美《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》......444
六、润达盛瑚及上海润祺《购买资产协议》......451
第八章 本次交易的合规性分析......455
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定...... 455
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明...... 460
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定...... 460
四、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用 意见——证券期货法律适用意见第12号》及相关规定......461五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形......462 六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见......463第九章 管理层讨论与分析...... 464
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析......464
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...... 478
三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析...... 524
四、本次交易对上市公司影响的分析......588
第十章 财务会计信息...... 598
一、苏州润赢最近两年的备考合并财务报表......598
二、上海润林最近两年的合并财务报表......601
三、杭州怡丹最近两年的合并财务报表......604
四、上海伟康最近两年的合并财务报表......607
五、上海瑞美最近两年的合并财务报表......610
六、上市公司最近两年备考合并财务报表......613
第十一章 同业竞争与关联交易......616
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响......616
二、本次交易对上市公司关联交易的影响......618
第十二章 风险因素......638
一、交易相关风险......638
二、标的公司的相关风险......640
三、与上市公司相关的风险...... 643
四、其他风险...... 645
第十三章 其他重要事项...... 646
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ..........................................
