立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于
上海证券交易所《关于对上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复
信会师函字[2017]第ZA424号
上海证券交易所：
根据贵所2017年5月19日下发的《关于对上海润达医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0601号）（以下简称《问询函》）的要求，本会计师事务所就问询函中涉及的有关问题进行了审慎核查，现答复如下：
特别提示：
截至本回复出具之日，由于与本次交易相关的审计工作尚未完成，因此本答复中涉及的财务数据为未经审计数据，最终经审计的财务数据将以本所出具的审计报告为准。
问题一：
一、关于标的资产交易作价的公允性
2.预案披露，瑞莱生物2015年净利润约为-209万元，2016年度净利润3,826万元，同比大幅增长。预案披露原因为云锋基金入主后，对员工奖励机制等进行调整，使得其收入和利润水平提升。请补充披露：（1）结合分产品销售数据、期间费用数据变化，说明收入和利润变化的原因和合理性；（2）调整员工奖励机制的具体情况，是否涉及股权支付。如是，进一步说明具体情况及相关会计处理的合规性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、收入和利润变化的原因和合理性分析
（一）收入变动情况分析
2015年度及2016年度，按方法学区分，瑞莱生物的收入构成如下：
单位：万元
产品类别 2015年度 2016年度 增长率
胶体金免疫检测产品 9,227.61 12,220.09 32.43%
免疫荧光检测产品 56.73 1,648.69 2806.23%
总计 9,284.34 13,868.78 49.38%
上述产品中，胶体金免疫检测产品为标的公司的传统产品，免疫荧光检测产品为瑞莱生物于2015年上市的新产品，在2016年全面开始推广。除客户自然的需求增长外，瑞莱生物还加大了市场推广力度，促进了收入的增长。其中免疫荧光检测产品新增收入占2016年新增收入的35%，胶体金免疫检测产品收入亦较2015年度增加32%。
国内其他主要POCT制造商近两年的营业收入变动情况如下表所示：
单位：万元
公司名称 2015年度 2016年度 增长率
万孚生物 42,877.98 54,735.33 27.65%
基蛋生物 27,642.03 36,909.04 33.53%
明德生物 9,534.16 14,097.91 47.87%
万孚生物的产品可分为妊娠及优生优育检测、传染病检测、毒品检测、慢性疾病检测等，其慢性疾病检测产品包括心脏标志物类检测产品，根据其2016年年报披露的信息，万孚生物2016年慢性疾病检测产品收入的增长率为39.47%，略低于瑞莱生物收入增速。基蛋生物产品的方法学主要为胶体金，主要检测项目也为心脏标志物，其收入增速略快于瑞莱生物胶体金产品收入增速；明德生物收入规模与瑞莱生物基本相同，收入增速与瑞莱生物收入增速相当。综上，瑞莱生物2016年收入增长的主要原因系加大市场开拓力度以及新产品全面投入市场，与市场内主要竞争对手增速较为一致。
（二）期间费用分析
2015年度及2016年度，在考虑股份支付的情况下，标的公司期间费用变动情况如下：
单位：万元
项目 2015年度 2016年度 2016年度较2015年度变动
销售费用 1,635.46 1,993.21 357.75
管理费用 7,108.86 3,851.64 -3,257.22
财务费用 2.69 41.21 38.52
占当期营业收入比 94.21% 42.44% -
其中，对整体费用影响较大且变动最大的管理费用变动情况如下：
单位：万元
项目 2015年度 2016年度 2016年度较 变动比例
2015年度变动
管理费用合计 7,108.86 3,851.64 -3,257.22 -45.82%
其中：员工工资及福利费 327.18 452.28 125.10 38.24%
股份支付 2,346.63 - -2,346.63 -100.00%
研究发展费 3,540.25 2,457.75 -1,082.50 -30.58%
存货报废 142.19 267.47 125.28 88.11%
药证申报费 225.23 130.55 -94.68 -42.04%
其他管理费用 527.39 543.58 16.20 3.07%
管理费用中除股份支付外，研究发展费变动金额较大，其原因为：2015年之前，瑞莱生物的研发机构分布在美国、深圳、泰州三地，其中美国的研发机构由 RDS公司进行管理，报告期内，瑞莱生物通过ReliaBVI委托RDS公司进行研发， 并通过ReliaBVI向其支付瑞莱生物实际应承担的研发费用。云锋收购瑞莱生物后，对瑞莱生物原分布在三地的研发机构进行了进一步整合，将原有美国研发机构承担的研发工作全面转由国内研发机构承担，对美国研发实验室进行了缩编。经过有效整合和调整后，境外实际发生的研发费用显着下降，瑞莱生物研发费用有所降低。药证申报费较2015年下降的主要原因是标的公司在2015年集中申报取得了免疫荧光检测主要产品的注册证，因此当年度支出较高。
可比公司与标的公司2016年度期间费用占当期营业收入比及净利率水平如下：
项目 明德生物 基蛋生物 万孚生物 标的公司
期间费用合计（万元） 5,279.57 14,299.52 22,529.51 5,886.06
营业收入（万元） 14,097.91 36,909.04 54,735.33 13,868.78
期间费用占当期营业收入比 37.45% 38.74% 41.16% 42.44%
净利润（万元） 5,969.20 13,832.18 14,550.66 3,826.04
净利润率 42.34% 37.48% 26.58% 27.59%
通过与同行业可比公司比较，标的公司的期间费用率仍略高于同行业平均水平，净利润率亦低于同行业平均水平，瑞莱生物在费用管理方面仍有一定的提升空间。
综上，瑞莱生物2016年度收入增长主要系市场整体增速加快，以及瑞莱生物新产品市场销售增加和加大市场推广力度所致；瑞莱生物2016年度净利润相比2015年同比大幅增长主要系收入增长带来的利润增加以及研发机构整合带来的费用支出下降所致，且瑞莱生物2016年的期间费用占比与可比公司基本相当，利润变化具备合理性。
二、调整员工奖励机制的具体情况
2016年瑞莱生物管理层调整了员工考核机制，制订了绩效管理方案等文件，全面采用了KPI绩效管理制度，依据不同岗位确定了不同的KPI指标并得到了有效执行，充分调动了员工的积极性，提升了管理效率。2016年度，在瑞莱生物员工总数未大幅波动的情况下，员工薪酬较上一年度有所增加。因此，瑞莱生物在调整考核机制后，并未增加以股份或其他权益形式支付薪酬的内容，员工薪酬等均正常支出，不存在涉及股份支付的情形。
综上所述，经核查，我们认为：
瑞莱生物2016年度收入增长主要系市场整体增速加快，以及瑞莱生物新产品市场销售增加和加大市场推广力度所致；瑞莱生物2016年度净利润相比2015年同比大幅增长除了扣除2015年股份支付的影响外，主要系收入增长带来的利润增加以及研发工作的整合等带来的费用支出下降所致，且瑞莱生物2016年的期间费用占比与可比公司基本相当，利润变化具备合理性。
瑞莱生物在调整考核机制后，未增加以股份或其他权益形式支付薪酬的内容，员工薪酬等均正常支出，不存在涉及股份支付的情形。
问题二：
三、关于标的资产的经营及财务信息
6.预案披露，2
