证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-084
上海润达医疗科技股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年5月8日，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“润达医疗”、“公司”、“上市公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案（详见公告编号：临2017-068），并对外披露了预案及其他配套文件。
2017年5月19日，公司收到上海证券交易所《关于对上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0601号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司会同本次重组的各中介机构就相关问题进行了逐项落实，并完成了《问询函》之回复，同时按照《问询函》的要求对《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及其摘要等文件进行了修订和补充。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与预案中所定义的词语或简称具有相同的涵义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
特别提示：
截至本答复出具之日，由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，因此本回复中涉及的财务数据为未经审计数据、评估值为预估数据，最终经审计财务数据和评估结果将以具有从事证券、期货相关业务资格的审计、评估机构依据有关规定出具的审计报告、评估报告为准。
一、关于标的资产交易作价的公允性
1.预案披露，2017年3月31日，本次交易评估时瑞莱生物整体估值约10.11亿元，增值率1,273.53%。评估基准日后瑞莱生物增资0.78亿元，本次交易作价初步确定为11.79亿元，高于评估值及增资之和约9,000万元。请补充披露：（1）交易作价在评估值及增资之和基础上再次溢价9,000万元的原因；（2）对比标的资产报告期内的增资或股权转让价格、交易作价对应的市盈率等指标，说明标的资产增值较大的原因及合理性，交易作价的公允性；（3）结合产品结构、经营模式和报告期内经营情况等因素，分析本次交易与预案中选取的相关可比交易的可比性；（4）结合报告期内其他体外诊断企业并购交易的情况，说明未选取其作为可比案例的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、交易作价在评估值及增资之和基础上再次溢价9,000万元的原因
本次交易作价系在参考评估机构预估值及基准日后增资的基础上，结合标的公司的实际经营情况及未来市场预期等，由各方协商确定。本次交易作价在预估值及增资额基础上再溢价的主要原因如下：
评估机构预评估时，考虑到标的公司现有高新技术企业认证将于2018年到期，依据谨慎性原则，对2019年及以后年度均按照25%的所得税率进行测算，预估值约为10.11亿元。基于标的公司技术研发能力及未来产品技术升级的良好预期，本次交易各方均认可在可预见的未来年度内，标的公司具有足够的技术积累和研发能力维持其高新技术企业的认定，在国家税收政策不发生根本性变更的情况下，标的公司未来年度维持15%的所得税率不存在实质性的障碍，因此，经交易各方按照现有的预测收入等数据为基础，调整所得税率后，截至评估基准日，标的公司以收益法测算的公司价值约为11.22亿元。
与此同时，本次预估预测标的公司未来数年的收入增速与行业平均增速相当，并未考虑标的公司作为行业领先企业所带来的超额增长的可能，整体预测较为保守。
此外，标的公司作为国内主要的POCT生产厂商之一，在医院、诊所等机构用专业POCT产品领域尤其是心脏标志物检测领域取得较为明显的竞争优势，在该细分行业内处领先地位。可比的同行业领先企业万孚生物、基蛋生物及明德生物等均已上市或已在IPO过程中，同为行业领先企业之一的瑞莱生物，其作为收购标的具备一定的稀缺性，因此，交易各方在较为保守的预估结果上给予一定的溢价。
综上，考虑到不同税率下的估值结果、收入预测较为保守的情况以及标的公司领先的行业地位，交易各方在调整税率后的估值（约为11.22亿元）基础上，考虑到期后增资的金额（约0.78亿元），并经协商，初步确定本次交易对价为11.79亿元。待标的公司审计、评估结果最终确定后，将根据最终的评估结果予以确定。
本次业绩承诺主体作出的业绩承诺系基于现有预估值所依据的预测数据的基础上（即按照2019年度为25%所得税率）作出的，而本次交易作价系交易各方在现有预估值所依据的预测数据基础上，按照2019年度及以后持续15%的所得税率测算的估值并结合评估基准日后的增资情况协商确定的。因此，若标的公司未能于2018年通过高新技术企业复审，则因2019年未能延续15%的税率导致出现的本次交易作价所依据的估值和预估值之间的差额，不属于业绩承诺主体承诺补偿的范围，可能会造成公司本次投资回报无法完全实现，从而对公司带来损失的风险。公司已在预案中就上述风险进行提示。
二、标的资产增值较大的原因、合理性分析及交易作价的公允性分析
（一）标的资产报告期内增资及股权转让的估值情况
标的资产权益在报告期内最主要的变动为2015年8月发生的实际控制权的转让。本次转让中，FantasyArt控股的ReliaCayman合计向RDS公司支付5,440万美元购买了瑞莱生物及江苏瑞莱的全部股东权益（体现为ReliaBVI和添豪集团全部股权）以及RDS公司其他经营性资产，其中瑞莱生物及江苏瑞莱的全部股东权益作价为3,204万美元。本次交易全部资产整体估值约为6,112万美元。
此后，瑞莱生物在报告期内增资及股权转让情况如下：
时间 交易内容
添豪集团以江苏瑞莱的全部股权对瑞莱生物进行增资，按照本次增资
2016年10月 资产作价及取得股权比例计算，瑞莱生物增资后全部股权作价约为人
民币2.14亿元（按当期汇率计算，约为3,204万美元）
2016年11月 ReliaBVI将其持有的瑞莱生物股权转让给添豪集团，本次交易瑞莱生
物全部股权作价约为人民币2.14亿元
2017年4月 添豪集团将其持有的瑞莱生物全部股权转让给Fantasy Art等五名股
东，本次交易瑞莱生物全部股权作价为3,204万美元
2017年5月 深圳锐涛、深圳祺盛、OceanHazel对瑞莱生物进行增资，本次增资前，
瑞莱生物全部股权作价为人民币10亿元
上述瑞莱生物的增资及股权转让过程中，2017年5月增资前，除对江苏瑞莱单体公司截至2016年6月30日的全部股东权益曾进行评估外，未对瑞莱生物整体公司价值进行评估。未对瑞莱生物进行评估的主要原因为：上述境内的股权变动均为云锋控制标的公司后所进行的整合，且2017年4月股权转让系为本次交易简化交易架构所需，拆除SPV公司，由实际股东直接持有标的公司股权，因此，交易过程中瑞莱生物及江苏瑞莱的作价均按照2015年时交易价格为基础确定。
（二）本次交易增值较大的原因及合理性分析
2015年云锋受让标的公司控制权的交易中，受让的标的资产包括三部分：境内运营主体瑞莱生物和江苏瑞莱的股东权益（即ReliaBVI及添豪集团的股权）、RDS公司名下持有的各项专利及其他运营资产三部分，整体交易资产估值约为6,112万美元，交易双方系基于截至2014年底的情况协商确定前述资产的交易价格。本次交易中境内运营主体的全部股东权益作价为3,204万美元，对应估值约为3,667万美元。
标的公司2014年（模拟合并江苏瑞莱）的收入约为人民币8,100万元，净利润约为-2,611万元；截至2014年底，净资产约为3,826万元，总资产约为9,264万元。
按此数据计算，2015年境内交易主体交易价格对应的估值相对于净资产的溢价在5倍左右，考虑到当时公司持续亏损且资产及研发均不完整的状态，本次交易估值相对较高。
2015年云锋基金控制标的公司后，对标的公司的海内外资产进行了全面的整合和清理，除了将国内资产进行股权整合外，还将海外研发机构与国内研发机构进行了整合，对海外运营资产进行了清理和优化，并将海外公司持有的各项专利签署协议转让给标的公司，在本次交易评估基准日前，标的公司已拥有了完整的研发、生产、销售体系。同时，云锋基金在控制标的公司后对其管理体系进行改进，并随着标的公司新产品的市场推广，2016年标的公司实现了全面的扭亏为盈，取得了与其市场地位相匹配的经营成果，巩固了市场地位。
基于此，评估机构对评估基准日（2017年3月31日）标的公司的全部股东权 益进行了评估，采用收益法的预估值约为10.11亿元。评估过程中，标的公司基于其目前的经营状况及市场环境、现有产品架构及未来研发目标，对未来几年的经营成果进行了较为合理的预测。在此基础上，评估机构根据评估准则及相关规定，在合理假设的前提下，对标的公司在基准日的市场价值进行了预估。因此，本次交易标的资产评估增值较大系因标的公司资产完整性及运营状况较之前交易时存在较大差异，评估基准日标的公司经营状况良好，未来前景乐观，具有其合理性。
（三）交易作价公允性分析
如前所述，本次交易作价系根据现有的预测收入情况，在评估机构预估值基础上，考虑到标的公司未来持续取得高新技术企业认证的可能性较高，按照15%税率测算标的公司估值并考虑期后增资金额，经各方协商后确定为11.79亿元。
与本次交易作价相比，可比交易的作价或估值对应的市盈率情况如下：
标的公司 市盈率（100%
承诺的首 评估值、交易
100%股权评 年净利润/ 价格孰高值/标
上市公司 标的公司 收购股 估值（预估 交易价格 评估 披露的最 的公司承诺的
权比例 值）（万元） （万元） 基准日 近年度实 首年净利润或
际净利润 披露的最近年
