证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-086
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“润
达医疗”）第三届董事会第十次会议通知于2017年5月31日以邮件形式发出，会议于2017年6月5日上午10:00-12:00在上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高管人员列席了会议。会议由公司董事长刘辉先生主持。
本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议>的议案》。
现因公司实施2016年度利润分配及转增股本实施方案，本次交易方案中发
行价格及发行股数需调整，经公司与瑞莱生物全体股东协商一致，同意公司根据本次交易调整后的方案，与瑞莱生物全体股东（包括Fantasy Art、Blue Core、OceanHazel、AlliedTop、WJR公司、瑞莱恒泰、深圳锐涛、深圳祺盛）签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于实施2016年度利润分配及转增股本方案后调整发
行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及发行数量的议案》。
因公司正在推进收购瑞莱生物的重大资产重组事宜，为确保本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，按照各方签署的框架协议的约定，根据公司2016年度利润分配及转增股本实施方案，公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中的“发行价格及定价方式”、“发行数量”进行调整，发行方案其他内容保持不变。
1、标的资产转让价格的支付
标的资产转让价格中的人民币玖亿肆仟陆佰肆拾捌万叁仟伍佰叁拾伍元柒角（RMB946,483,535.70元）以股份的方式（以下简称“股份对价”）支付，即收购方向转让方发行股份，标的资产转让价格的剩余人民币贰亿叁仟贰佰伍拾壹万陆仟肆佰陆拾肆元叁角（RMB232,516,464.30元）以现金的方式（以下简称“现金对价”）支付。具体支付金额如下：
交易对方 交易对价（元） 现金对价（元） 股份对价（元）
FantasyArt 905,818,338.86 90,581,858.06 815,236,480.80
BlueCore 71,785,084.70 37,232,072.30 34,553,012.40
WJR公司 54,691,236.65 54,691,236.65 -
AlliedTop 50,417,077.18 43,265,902.18 7,151,175.00
深圳锐涛 38,425,112.22 1,395,428.97 37,029,683.25
OceanHazel 34,256,050.00 950,205.85 33,305,844.15
深圳祺盛 12,494,104.77 453,740.52 12,040,364.25
瑞莱恒泰 11,112,995.61 3,946,019.76 7,166,975.85
合计 1,179,000,000.00 232,516,464.30 946,483,535.70
以上数据均为暂定数据，根据评估机构出具的正式评估报告的评估结果及最终确定的交易方案进行相应调整，下同。
2、发行价格及定价方式
本次发行的发行价格为人民币叁拾元零伍分（RMB30.05）/股（除权除息后
的对应发行价格为人民币壹拾陆元陆角伍分（RMB16.65）/股），不低于上市公
司本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价（即30.15元/股）（除权除息
后的对应前二十个交易日的股票均价为16.71元/股）的90%。
若上市公司对发行价格进行调整的，调整后价格的市场参考价按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定确定，调整后的价格不低于润达医疗2016年非公开发行股票发行价格（即人民币贰拾捌元八角（RMB28.80）/股，根据上市公司2016年度利润分配及转增股本实施方案，除权除息后的对应价格为人民币壹拾伍元玖角陆分（RMB15.96）/股（以下简称“发行底价”））。发行价格调整经上市公司董事会审议通过后实施。
在调价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。
3、发行数量
本次发行股份数量应按照以下公式进行计算：
（1）本次发行股份数量=（标的资产转让价格-现金对价）÷发行价格。本次发行股份数量根据公式计算并精确至股，发行股份数不足一股的部分，之间差额由公司以现金（以人民币计价）方式向各转让方支付；
（2）根据股份对价对应的金额和发行价格计算，本次发行股份数量合计为56,845,858股，股份认购方各自认购的股份数量为：
序号 交易对方 股份对价对应的金额（元） 本次发行股份数量（股）
1 FantasyArt 815,236,480.80 48,963,152
2 BlueCore 34,553,012.40 2,075,256
3 AlliedTop 7,151,175.00 429,500
4 瑞莱恒泰 7,166,975.85 430,449
5 深圳祺盛 12,040,364.25 723,145
6 深圳锐涛 37,029,683.25 2,224,005
7 OceanHazel 33,305,844.15 2,000,351
合计 946,483,535.70 56,845,858
4、本次重组相关手续
各方一致同意并承诺，各方应按以下程序完成本次重组的有关手续：
（1） 在本次重组经中国证监会核准之日或商务部门批准之日（以孰晚者
为准）后的六十（60）日内，转让方应完成标的资产的交割手续；
同时收购方应聘请具有相关资质的中介机构就标的资产的交割事宜
进行验资并出具验资报告；
（2） 在本次非公开发行募集配套资金到帐后十（10）日内，收购方向涉
及现金对价的转让方一次性支付现金对价，其中：
序号 交易对方 现金支付金额（元）
1 FantasyArt 90,581,858.06
2 BlueCore 37,232,072.30
3 WJR公司 54,691,236.65
4 AlliedTop 43,265,902.18
5 瑞莱恒泰 3,946,019.76
6 深圳祺盛 453,740.52
7 深圳锐涛 1,395,428.97
8 OceanHazel 950,205.85
合计 232,516,464.30
为避免疑义，本次非公开发行募集配套资金以本次重组为前提条件，但本次非公开发行募集配套资金成功与否并不影响本次重组的实施。
若上市公司在公告收到中国证监会核准本次重组的批文之日或公告收到商务部门全部批文之日（以孰晚者为准）后八十（80）日内，未能完成本次非公开发行股份配套资金的全部或部分募集，则润达医疗应于收到监管部门关于本次发行的核准批文满八十（80）日后的十（10）日内，以自筹资金的方式支付现金对价；若中国证监会未核准本次非公开发行募集配套资金，上市公司应于公告收到中国证监会核准本次重组的批文之日或公告收到商务部门全部批文之日（以孰晚者为准）后九十（90）日内以自筹资金的方式支付现金对价。如因银行或外汇部门的原因导致上市公司无法在其公告收到中国证监会核准本次重组的批文之日或公告收到商务部门全部批文之日（以孰晚者为准）后九十（90）日内完成现金对价的支付，则其应在上述九十（90）日内向银行提交现金对价的支付申请，并应尽其最大的努力确保涉及现金对价的中国境外的转让方尽早收到现金对价。
（3） 在会计师事务所就本次发行出具《验资报告》之日或全体股份认购
方完成证券账户开户之日（孰晚）后的十（10）个工作日内，收购
方应将本次发行的股票就各转让方各自获得的部分在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记至各转让方名下，转让方就因本
次交易获得的全部收购方股份成为合法的（股份）所有者；
（4） 涉及现金对
