证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-068
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2017年5月4日以邮件形式发出，会议于2017年5月8日上午10:00-11:30在上海市浦东新区向城路58号15楼D室公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高管人员列席了会议。会议由公司董事长刘辉先生主持。
本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司董事会编制了《上海润达医疗科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次董事会逐项审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准以及商务部门批准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。相关内容及表决情况如下：
1、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
公司拟发行股份及支付现金购买 Fantasy Art Limited（以下简称“Fantasy
Art”）、BlueCoreHoldingsLimited（以下简称“BlueCore”）、OceanHazelLimited
（以下简称“OceanHazel”）、深圳瑞莱恒泰生物技术企业（有限合伙）（以下简
称“瑞莱恒泰”）、深圳市锐涛企业管理咨询（有限合伙）（以下简称“深圳锐涛”）、深圳市祺盛咨询管理（有限合伙）（以下简称“深圳祺盛”）、AlliedTopInvestmentHoldingsLimited（以下简称“AlliedTop”）、WJRBiotech,Inc.（以下简称“WJR公司”）持有的瑞莱生物工程（深圳）有限公司（以下简称“瑞莱生物”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”）；并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过27,500.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%（以下
简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”），上述两项简称“本次交易”。
本次发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为Fantasy Art、Blue Core、
OceanHazel、瑞莱恒泰、深圳锐涛、深圳祺盛、AlliedTop、WJR公司。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（2）交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为瑞莱生物100%股权。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（3）交易标的的定价依据与交易价格
标的资产的交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，结合评估基准日后瑞莱生物增资情况，由交易各方协商确定。
截至目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步评估及各方确认，标的资产截至评估基准日2017年3月31日预估值为101,109.57万元。经上市公司与交易对方协商一致，标的资产的交易价格初步确定为117,900.00万元。标的资产的最终交易价格将以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（4）交易方式及对价支付安排
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞莱生物100%股权，其中，
公司以发行股份及支付现金的方式购买FantasyArt、BlueCore、AlliedTop、瑞
莱恒泰、OceanHazel、深圳锐涛、深圳祺盛持有的瑞莱生物共计95.36%股权，
以支付现金方式购买WJR公司持有的瑞莱生物4.64%股权。按照初步确定的交
易价格117,900.00万元测算，本次发行股份及购买资产交易向交易对方支付对价
的具体情况如下：
交易对方 持有瑞莱 交易对价 现金对价 股份对价 获取上市公司股
生物股权 （万元） （万元） （万元） 份数量（股）
FantasyArt 76.83% 90,581.83 9,058.19 81,523.65 27,129,334
BlueCore 6.09% 7,178.51 3,723.21 3,455.30 1,149,851
WJR公司 4.64% 5,469.12 5,469.12 - -
AlliedTop 4.28% 5,041.71 4,326.59 715.12 237,976
深圳锐涛 3.26% 3,842.51 139.54 3,702.97 1,232,269
OceanHazel 2.91% 3,425.61 95.02 3,330.59 1,108,348
深圳祺盛 1.06% 1,249.41 45.37 1,204.04 400,678
瑞莱恒泰 0.94% 1,111.30 394.60 716.70 238,502
合计 100.00% 117,900.00 23,251.64 94,648.36 31,496,958
注：发行数量=（标的资产交易价款-现金对价价款）÷本次发行股份购买资产的发行价格。
股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分由上市公司支付现金补足。
本次交易最终发行股份数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由公司再次召开董事会提请公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。
本次发行股份购买资产的定价基准日至股份发行日期间，公司如有分红、派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，上述发行股份数量亦随之调整。
公司发行股份及支付现金购买资产中不超过27,500.00万元现金对价部分来
自于本次发行股份募集配套资金。但本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金、银行借款或其他合法方式筹集的资金支付上述现金对价。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（5）发行股票的种类与面值
本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（6）发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即2017年5月9日。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，对标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益的情况下，经上市公司与交易对方协商，确定采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即30.15元/股）作为发行股份及支付现金购买资产的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为人民币30.05元/股，不低于市场参考价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的
