证券代码：603106 证券简称：恒银科技 公告编号：2024-005
恒银金融科技股份有限公司
关于第三届董事会第十二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”、“恒银科技”）第三届董
事会第十二次会议通知于 2024 年 4 月 12 日以电话、微信、书面的方式通知全体
董事，会议于 2024 年 4 月 24 日在天津自贸试验区（空港经济区）西八道 30 号
恒银金融科技园 A 座五楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长江浩然先生召集并通过通讯方式主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事7 人，其中董事江浩然先生、独立董事孙卫军先生、赵息女士、高立里先生以通讯方式参加，公司监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
2023 年公司董事会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定有效地开展了各项工作。特编制公司《2023 年度董事会工作报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
效表决权票数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2023 年度总裁工作报告的议案》
2023 年公司总裁江浩然先生依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》《总裁工作细则》等相关规定有效地
开展了各项工作，特编制公司《2023 年度总裁工作报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有效表决权票数的 100%。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》
2023 年公司独立董事依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求，有效地开展了各项工作，孙卫军先生、赵息女士、高立里先生分别编制《2023 年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司同日披露的《2023 年度独立董事述职报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
效表决权票数的 100%。
三位独立董事将在公司年度股东大会上分别述职。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告的议
案》
2023 年公司董事会审计委员会依据中国证监会《上市公司治理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及公司《董事会审计委员会工作细则》等规定，有效地开展了各项工作。特编制公司《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司同日披露的《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本事项已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见，同意提交董事会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
效表决权票数的 100%。
（五）审议通过《关于公司<2023 年年度报告>全文及摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理：第六号——定期报告》等有关制度规定，公司按要求编制了公司《2023 年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露的《2023 年年度报告》及其摘要。
本事项已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过，同意提交董事会审议。
董事会审计委员会认为：公司 2023 年年度报告编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息客观、真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
效表决权票数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
根据公司 2023 年度经营情况以及财务报表审计情况，特编制公司《2023 年
度财务决算报告》。
本事项已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见，同意提交董事会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
效表决权票数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于 2023 年度利润分配方案的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2023 年度经营情况进行审计，2023 年度实现归属于母公司股东的净利润为-207,973,535.09 元，母公司实
现净利润为-201,684,262.67 元。截至 2023 年 12 月 31 日，合并报表中未分配
利润为-57,039,956.64 元，母公司期末可供分配利润为-19,648,033.32 元。公
司 2023 年度合并报表归属于母公司的净利润为负，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》对利润分配政策的规定，董事会提议 2023 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本事项已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见，同意提交董事会审议。
董事会审计委员会认为：公司 2023 年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等关于分红事项的规定及相关法律、法规、规范性文件关于利润分配的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
效表决权票数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司执行的会计政策、会计估计等相关规定的要求，
为真实、准确地反映公司截至 2023 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营
成果，基于谨慎性原则，公司对各类相关资产进行了全面检查和减值测试，拟对
公司截至 2023 年 12 月 31 日合并报表范围内有关资产计提相应减值准备。
经过公司对 2023 年 12 月末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和
资产减值测试后，2023 年拟计提资产减值损失共计 46,082,290.93 元，情况如下：
单位：人民币元
项目 本期发生额 上期发生额 备注
信用减值准备 -779,376.32 6,918,001.76 应收账款减值准备、其
他应收款减值准备
资产减值准备 46,861,667.25 31,155,663.83 存货跌价准备
合计 46,082,290.93 38,073,665.59
具体内容详见公司同日披露的《关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-007）。
本事项已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见，同意提交董事会审议。
董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至 2023年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有效表决权票数的 100%。
（九）审议通过《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，公司对截至 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有
效性进行评价，特编制公司《2023 年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日披露的《2023 年度内部控制评价报告》。
本事项已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过，同意提交董事会审议。
董事会审计委员会认为：公司编制的 2023 年度内部控制评价报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。公司内控管理体系完善，执行有效，保证了公司经营管理的正常运行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有效表决权票数的 100%。
（十）审议通过《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和公司《募集资金管理制度》等有关制度规定，公司将截至 2023 年 12 月 31 日
的募集资金使用情况总结编制了公司《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日披露的《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号：2024-008)。
本事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见，同意提交董事会审议。
独立董事专门会议认为：该报告的编制真实、客观反映了公司 2023 年度募集资金存放与使用情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、有效、真实、准确、完整。2023 年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存在违规使用募集资金的重大情形。
董事会审计委员会认为：公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和违规使用募集资金的重大情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行了信息披露义务。公司编制的《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
效表决权票数的 100%。
（十一）审议通过《关
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