证券代码：603099 证券名称：长白山
长白山旅游股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二三年十二月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过，上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票的事宜已经公司第三届董事会第四十一次会议及第四届董事会第十六次会议审议通过，并取得了吉林省长白山开发建设(集团)有限责任公司对本次发行的批复。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需公司股东大会审议通过和上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次向特定对象发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过80,001,000 股（含 80,001,000 股），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，在募集资金总额范围内，结合发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。
4、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
1 长白山火山温泉部落二期 53,648.92 35,000.00
2 长白山旅游交通设备提升项目 11,391.63 10,000.00
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 70,040.55 50,000.00
本次向特定对象发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中，用于上述募集资金投资用途。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次向特定对象发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
6、公司控股股东为吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司，实际控制人为吉林省长白山保护开发区管理委员会国有资产监督管理委员会，本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
7、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》(证监会公告[2022]3号)的相关要求，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次向特定对象发行的股票全部采用现金方式认购。本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象参与本次向特定对象发行认购股份的转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
目录
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9
三、本次向特定对象发行股票方案概要......11
四、本次发行是否构成关联交易...... 15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划...... 16
二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析...... 16
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 26
四、可行性分析结论...... 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 28
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...... 28
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况说明...... 28
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况说明...... 28
五、本次向特定对象发行股票的风险说明...... 29
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 35
一、《公司章程》中利润分配政策...... 35
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 37
三、未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划...... 38
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施...... 42
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.. 42
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 45
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 45
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施...... 46
六、相关主体关于本次向特定对象发行摊薄即期回报填补措施的承诺...... 47
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、股份公司、 指 本次股票的发行人长白山旅游股份有限公司
本公司、长白山旅游
建设集团 指 吉林省长白山开发建设(集团)有限责任公司，公司控股股东
长白山管委会、管委会 指 吉林省长白山保护开发区管理委员会
长白山管委会国资委 指 吉林省长白山保护开发区管理委员会国有资产监督管理委
员会，公司实际控制人
蓝景温泉公司 指 吉林省长白山蓝景温泉开发有限公司，公司全资子公司
公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
本次发行、本次向特定对象 证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保
发行、本次向特定对象发行 指 险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者，以及
股票 符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的
投资者等不超过 35 名特定对象发行
预案、本预案 指 长白山旅游股份有限公司2022年度向特定对
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