证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2023-041
江苏华辰变压器股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商备案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13 日召开第
三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。为落实独立董事制度改革相关要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，现拟对《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四章 股东和股东大会
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
...... ......
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事 所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知 事项涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 的，发布股东大会通知或补充通知时应当作为会议
...... 资料的一部分予以披露。
......
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监 告。董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况， 事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。每名独立董事也应作出述职报 并由公司予以披露。
告。
第七十二条 独立董事应当根据适用法律法规
规定向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
新增 履行职责的情况进行说明。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。
第八十条 ...... 第八十一条 ......
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以
结果应当及时公开披露。 及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是 的其他股东的表决情况单独计票并披露。
指应当由独立董事发表独立意见的事项，前述中小 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
独或者合计持有公司 5%（含）以上股份的股东以 ......
外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
......
第八十四条 ......
涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选
第八十三条 ...... 举中应当采用累积投票制：
股东大会选举两名以上董事、监事时，应当实 （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 的股份比例在 30%以上。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
集中使用。具体操作细则如下： 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
...... 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。具体操作细则如下：
......
第五章 董事会
第九十七条 ...... 第九十八条 ......
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之
间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和 间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补 本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿
偿等内容。 等内容。
第一百〇五条 公司设立独立董事。独立董事 第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事
是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接
判断的关系的董事。 或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主
要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百〇六条 独立董事对公司及全体股东负 第一百〇七条 独立董事对公司及全体股东负
有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和 有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中本章程的要求独立履行职责，充分了解公司经营运 国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监整体利益，尤其重点关注公司关联交易、对外担保、 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管 中小股东合法权益。独立董事原则上最多在三家境薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事 内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时项，确保中小股东的合法权益不受损害。独立董事 间和精力有效地履行独立董事的职责。
应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 ......
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。公司应当保障独立董事依法履职。独立董事
原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
......
第一百〇七条 担任独立董事应当符合以下条 第一百〇八条 担任独立董事应当符合以下条
件： 件：
（一）根据法律、法规及其他规范性文件的有 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
关规定，具备担任公司董事的资格： 具备担任公司董事的资格；
（二）具有法律、法规和其他规范性文件中所 （二）符合本章程第一百〇九条规定的独立性
要求的独立性； 要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法
关法律、法规、规章及规则； 律法规和规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
独立董事职责所必需的工作经验； 的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百〇八条 下列人员不得担任独立董事： 第一百〇九条 独立董事必须保持独立性。下
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 列人员不得担任独立董事：
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 配偶、父母、子女、主要社会关系；
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
他工作人员）； 及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或是 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属； 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的 人员及其配偶、父母、子女；
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员 （四）在公司控股股东、实际控制人
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