江苏华辰变压器股份有限公司
董事、监事、高级管理人员所持公司股份
及其变动管理办法
第一条 为加强江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》以及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、监事、高级管理人员。其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。董事、监事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并计算。公司董事、监事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员可以依其持有的公司股票的性质通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一） 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二） 本人离职后半年内；
（三） 董事、监事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五） 本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（六） 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七） 本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（八） 公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（九） 法律、行政法规、中国证监会和上交所规定的以及本办法规定的其他情形。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第四条的规定。
第七条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一） 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
（二） 离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一） 公司新上市时董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个
交易日内；
（四） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五） 上交所要求的其他时间。
以上申报数据将视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持所持公司股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，并予公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后根据上交所适用规则在 2 个交易日内披露。
第十二条 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守中国证监会、上交所及本办法的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后2个交易日内或股份变动事实发生
之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在上交所网站进行公告。公告内容包括：
（一） 本次变动前持股数量；
（二） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 变动后的持股数量；
（四） 上交所要求披露的其他事项。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6
个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四） 中国证监会及上交所规定的其他期间。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第十八条 董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本办法经董事会决议通过之日起生效实施。
第二十二条 本办法由董事会负责解释和修订。
江苏华辰变压器股份有限公司
2024 年 8 月
查看PDF原文
