浙江越剑智能装备股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
二零二三年十一月
目录
2023 年第二次临时股东大会会议须知......3
2023 年第二次临时股东大会会议议程......4
2023 年第二次临时股东大会议案......6
议案一：关于修订《公司章程》的议案...... 6
议案二：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 ......9
议案三：关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 ......10
议案四：关于变更会计师事务所的议案...... 11
议案五：关于公司董事会换届选举非独立董事的议案 ......15
议案六：关于公司董事会换届选举非独立董事的议案 ......16
议案七：关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案 ...... 17
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等相关规定，制定本次股东大会会议须知：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为能及时、准确地统计出席会议的股东（或其授权代表）所持有的股份总数，登记出席股东大会的各位股东或其代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会登记结束前没有通过现场、传真或邮件方式登记的，或不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权总数之内的股东或股东授权代表，不得参加表决和发言。
三、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或其授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或其授权代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议谢绝个人录音、拍照及录像。
四、为了保证会议的效率，每一股东发言内容应围绕本次股东大会的议题，股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场表决采用记名方式投票表决，由推选出的股东代表和监事代表参加计票、监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及授权代表不得参加计票、监票）。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2023 年 11 月 29 日 14:00
网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 29 日至 2023 年 11 月 29 日止。采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
二、会议地址：浙江省绍兴市柯桥区齐贤街道壶瓶山路 688 号会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长孙剑华先生
五、会议议程：
（一）股东签到
（二）主持人宣布到会人数及所代表的股份数符合大会法定人数，宣布大会
合法有效，正式宣布大会开始
（三）选举监票人和计票人
（四）审议及审阅以下议案：
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
2、审议《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》；
3、审议《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》；
4、审议《关于变更会计师事务所的议案》；
5、审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；
6、审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
7、审议《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。
（五）与会股东（或其授权代表）现场讨论、投票表决
（六）计票人、监票人统计现场投票表决结果
（七）汇总网络投票与现场投票表决结果
（八）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（九）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十）主持人宣布本次股东大会结束
2023 年第二次临时股东大会议案
议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，提高董事会科学决策水平，结合公司经营发展需要及公司目前董事会构成及任职情况，公司拟将独立董事人数调整为 3 人，本次调整后独立董事人数仍超过公司董事会成员的三分之一。同时，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
召开临时股东大会的书面反馈意见。 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
…… 股东大会的书面反馈意见。
……
第八十二条 第八十二条
…… ……
（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董 （二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董
事，独立董事候选人的提名采取以下方式： 事，独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名； 2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份 1％以 3、单独或合并持有公司已发行股份 1％以上
上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举 的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变
或变更的独立董事人数。 更的独立董事人数。
…… 4、依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
……
第一百〇六条 董事会由 7名董事组成，设董事长 第一百〇六条 董事会由 7名董事组成，设董事长1
1名，其中独立董事4名。董事会下设战略与投资委员 名，其中独立董事3名。董事会下设战略与投资委员会、
会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等四 薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等四个专 个专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依据本章 门委员会。各专门委员会对董事会负责，依据本章程和 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
决定。 战略与投资委员会由 3名董事组成，其中独
立董事 1 名，设召集人 1名；
战略与投资委员会由 3名董事组成，其中独 ……
立董事 2名，设召集人 1名； 审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事2 名
（至少1 名应为会计专业人士） ，设召集人1 名，由
……
审计委员会由3 名董事组成，其中独立董事2 名 独立董事中会计专业人士担任，审计委员会成员
（至少1 名应为会计专业人士） ，设召集人1 名，由 应当为不在公司担任高级管理人员的董事；
……
会计专业的独立董事人士担任；
……
一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。
东大会批准。 ……
…… （四）关联交易
（四）关联交易 ……
…… 4、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
4、公司为关联人提供担保的，不论数额大 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
议。 二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、 一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、独立
1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 董事、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 临时会议。董事长
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