南华期货股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
2024 年 7 月 24 日·杭州
南华期货股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会议事规则》《公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南华期货股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议
的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由北京金诚同达律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由股东代表、监事代表和见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
南华期货股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
（一）现场会议时间：2024 年 7 月 24 日 14：30。
（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
二、会议地点：浙江省杭州市上城区横店大厦 9 层会议室
三、会议召集人：南华期货股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长罗旭峰先生
五、现场会议议程：
1、股东等参会人员入场、签到
2、介绍到会人员，宣布大会开始
3、推举计票人、监票人、发放表决票
4、审议各项议案
5、股东发言
6、收集表决票
7、计票人计票，监票人监票
8、休会、汇总现场及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
议案一：
南华期货股份有限公司
关于借入或发行次级债的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司因战略发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》以及《期货公司次级债管理规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司拟借入或发行总规模不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）的次级债，用于补充公司净资本和/或偿还借款和/或补充营运资金。具体情况如下：
方案一、公司发行次级债券
（一）关于公司符合发行次级债条件情况
根据有关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司认真对照发行次级债的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行次级债券的规定，具备发行次级债券的条件和资格。
（二）关于发行次级债的方案
1、发行规模：不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。
2、发行方式：簿记建档，一次发行或限期内分期发行。
3、债券期限：不超过 7 年（含 7 年），可以为单一期限，也可以
是多期限的混合品种。
4、债券利率：参照市场利率，结合发行方式确定。
5、展期利率：具体与投资者协商确定。
6、募集资金用途：募集资金将用于补充公司净资本和/或偿还借款和/或补充营运资金。
7、决议有效期：本决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 24 个月。
（三）关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理次级债相关事宜
公司拟申请发行不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）次级债券，为
提高工作效率，根据发行工作需要，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司实际情况，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率、发行安排、发行方式、评级安排、募集资金用途等与本次发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请参与本次发行的中介机构及选择债券受托管理人；
3、办理本次发行及申请挂牌事宜，以及在本次发行完成后，办理挂牌、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
4、办理募集资金专项账户的开设等事宜；
5、除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行的相关工作；
6、全权负责办理与本次发行及挂牌有关的其他事项；
7、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
方案二、公司借入次级债务
1、借债规模：不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。
2、期限：合同期限与投资者协商确定，在双方协商一致的情形下，可提前偿还。
3、利率：参照市场利率，结合发行方式确定。
4、展期利率：具体与投资者协商确定。
5、募集资金用途：募集资金将用于补充公司净资本和/或偿还借款和/或补充营运资金。
6、授权安排：为有效协调本次次级债务借入过程中的具体事宜，拟提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权管理层根据有关法律法规规定、监管要求及届时的市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下及公司股东大会和董事会的授权范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，具体办理本次次级债务的相关事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
7、决议有效期：本决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 24 个月。
后续 ，公司可根据市场有利因素及便利性，结合自身实际经营需要，选择发行次级债券或借入次级债务。
以上议案，请予审议。
议案二：
南华期货股份有限公司
关于变更独立董事并调整
董事会专门委员会委员的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司董事会近日收到独立董事管清友先生递交的书面辞职报告。公司独立董事管清友先生因个人原因，向董事会辞去公司第四届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务，辞职后管清友先生不再担任公司及控股子公司任何职务。
鉴于管清友先生的离任将导致公司独立董事占董事会成员的比例低于三分之一，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事前，管清友先生仍将继续履行其作为独立董事及董事会专门委员会主任委员/委员的相关职责。
根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，经公司第四届董事会提名委员会会议审核通过，拟选举徐林先生（简历详见附件）为公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。独立董事候选人徐林先生的有关资料已经上海证券交易所审核通过。
以上议案，请予审议。
徐林先生：1970 年 7 月出生，中国国籍，博士。现任浙江大学公
共管理学院教授、博士生导师，浙江大学/浙江省公共政策研究院首席专家兼《公共政策内参》总编。
徐林先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及 5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在失信行为，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定。
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