证券代码：603093 证券简称：南华期货 公告编号：2024-008
南华期货股份有限公司
关于修订《公司章程》、制订及修订相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 7 日召开第四届
董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会风险管理委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》共 14 项议案。现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引》（2023 年修订）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》（2023 年 12 月修订）等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定，经中国证券监督管理委员会（以下简称 定，经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）备案，以发起方式设立的股 “中国证监会”）备案，以发起方式设立的股份有限公司。在浙江省市场监督管理局注册 份有限公司。在浙江省市场监督管理局注册
登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
330000000003178。根据国家证券期货监督 91330000100023242A。根据国家证券期货监管理的相关规定，公司可根据业务需要设立 督管理的相关规定，公司可根据业务需要设营业部、分公司等分支机构，分支机构不具 立营业部、分公司等分支机构，分支机构不
有独立法人资格。 具有独立法人资格。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、首席风险官、董事会秘 指公司的副总经理、首席风险官、董事会秘书、财务负责人以及实际履行上述职务的人 书、财务负责人。
员。
公司董事、监事和高级管理人员应当具备法
律、法规和国家证券期货监督管理机构规定
的任职条件和任职资格。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何符合相关法律、法规规 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的定条件的主要出资人和一般出资人所认购 股份，每股应当支付相同价额。
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司的股票均以人民币标明面 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
值，每股面值为人民币一元。 面值，每股一元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
的人提供任何资助。 份的人提供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监 （五） 法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
券的发行、转股程序和安排以及转股所导致
的公司股本变更等事项应当根据法律、行政
法规、部门规章、规范性文件等规定以及公
司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股（三） 将股份用于员工持股计划或者股权 权激励；
激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换（五） 将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授 需经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 公司依照本章程第二十三条规定收购本公
决议。 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
第二十六条 公司依照第二十三条规定收购 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 份数不得超过本公司已发行股份总额的第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或
规章等执行。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%（因司法强制执 持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得变动的除外）；所持本公司股份自公司股票 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 所持有的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持本公司股票或者其他具有股权性质的证券 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
制。 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。 权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为的利益以自己的名义直接向人民法院提起 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法
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