证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2016-031
无锡宏盛换热器制造股份有限公司
关于收购无锡市冠云换热器有限公司90%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟以不超过1.1亿元人民币收购无锡市冠云换热器有限公司90%的股权
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需提交公司股东大会审议
一、交易概述
公司于2016年12月23日与无锡市冠云换热器有限公司（以下简称“冠云
换热器”或“目标公司”）股东管保清、钮小琴（以下简称“转让方”）签署股权转让协议，管保清、钮小琴同意将冠云换热器90%的股权转让给公司，以冠云换热器按经审计的2016年年度的税后经营性净利润x8倍+ 经审计的2016年12月31日账面净资产作为基数，减去按合同约定应该扣除的项目后计算出转让基准价，再乘以90%计算出转让价格，且最终转让价格不超过1.1亿元人民币。 二、 交易各方当事人情况介绍
交易对方情况介绍
管保清，男，中国国籍，住所：江苏省无锡市滨湖区马山和平村雁门12号，
身份证号码： 32021119640711XXXX；钮小琴，女，中国国籍，住所：江苏省无
锡市滨湖区马山和平村雁门12号，身份证号码：32021119640413XXXX。管保清
最近三年分别担任冠云换热器董事、经理，无锡冠云铝业有限公司（以下简称“冠云铝业”）董事、经理，江苏胜翔轻合金科技有限公司（以下简称“江苏胜翔”）执行董事、经理，目前担任冠云换热器董事、经理，冠云铝业董事、经理，江苏胜翔执行董事、经理；钮小琴最近三年分别担任冠云换热器监事，冠云铝业董事，目前担任冠铝业董事。
管保清、钮小琴二人系夫妻，且在本次股权转让中为一致行动人。截至本次股权转让协议签署时日，二人参股和控制的企业包括：
冠云换热器：成立日期为2001年07月23日，统一社会信用代码/注册号为
913202117300959021，公司类型为有限责任公司；法定地址为无锡市滨湖区马山团结路2号；经营范围为“换热器、冷却器的研发、制造、加工；有色金属复合材料的研发；有色金属压延加工；汽车零配件、机械零部件的加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；换热器、通用设备及零配件、五金交电、电气机械及器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；法定代表人为管保清；注册资本为人民币3500万元，其中管保清出资2975万元，钮小琴出资525万元。 冠云铝业：成立日期为2004年02月16日，统一社会信用代码/注册号为91320211757983299Q，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；住所为无锡市滨湖区马山街道常康路6号；经营范围为铝材、铸造铝材、铝锭的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；法定代表人为管保清；注册资本为人民币5600万元，其中管保清出资1000万元，冠云换热器出资4500万元，鲁珍宝出资100万元。 江苏胜翔：成立日期为2010年08月12日，统一社会信用代码/注册号为9132021156028163XN，公司类型为有限责任公司（法人独资）；住所为无锡市滨湖区马山雪云路20号；经营范围为有色金属制品研发、加工、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；法定代表人为管保清；注册资本为人民币500万元，为冠云换热器全资子公司。管保清、钮小琴与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
冠云换热器：成立日期为2001年07月23日，统一社会信用代码/注册号为
913202117300959021，公司类型为有限责任公司；法定地址为无锡市滨湖区马山团结路2号；经营范围为“换热器、冷却器的研发、制造、加工；有色金属复合材料的研发；有色金属压延加工；汽车零配件、机械零部件的加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；换热器、通用设备及零配件、五金交电、电气机械及器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；法定代表人为管保清；注册资本为人民币3500万元，其中管保清出资2975万元，占85%，钮小琴出资525万元，占15%。
冠云换热器共投资了三家企业：冠云铝业，注册资本5600万元，冠云换热
器持有其约80.36%的股权，出资额为4500万元；江苏胜翔，注册资本500万元
人民币，冠云换热器持有其100%的股权；冠云美国公司（以下简称“美国冠云”），
注册资本约408万元人民币，冠云换热器持有其100%的股权，美国冠云已经注
销。
冠云换热器2015年经审计的主要财务指标如下：资产总额8428万元、负债
总额8352万元、资产净额76万元、营业收入7482万元、净利润525万元。
本次交易标的为冠云换热器90%的股权，其中包括管保清持有的冠云换热器
80%的股权，钮小琴持有的冠云换热器 10%的股权。该股权目前为冠云换热器及
其子公司江苏胜祥的银行贷款之担保方无锡湖滨兴岛经济发展有限公司提供反担保。
签署本次股权转让协议之前，转让方已经与张荣签署了将其持有的冠云换热器共计 90%股权转让给张荣的《股权转让协议》，并收取了张荣向其支付的股权转让价款1300万元。该股权转让尚未在登记机构办理变更登记。转让方与公司签署本次股权转让协议之同时，与张荣签署了《股权转让协议补充协议》，明确解除原股权转让协议。
张荣，男，中国国籍，住所：江苏省无锡市滨湖区马山桃坞东泉1号，身份
证号码：32021119690810 XXXX。张荣最近三年分别担任冠云换热器董事，冠云
铝业董事、经理，目前担任冠云换热器董事。
张荣参股和控制的企业包括：
无锡市世达精密焊管制造有限公司：成立日期为2006年10月17日；统一
社会信用代码/注册号为913202117945598091，公司类型为有限责任公司；法定
代表人为张卫东；住所为无锡市滨湖区马山常康路6-1号；经营范围为焊管、铝
材、铝锭的制造、加工、销售；自营各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；注册资本为人民币1500万元，其中张荣出资600万元，丁秋娟出资600万元，张卫东出资240万元，陈群出资60万元。
张荣与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）股权转让价款及支付
经各方协商确定按以下约定确定冠云换热器 100%股权的交易基价后，再乘
以转让方转让的股权比例总计90%作为股权转让款，但公司支付的股权转让款总
额最多不超过1.1亿元人民币。
目标公司100%股权的交易基价由以下两部分构成：
由公司聘任会计师事务所对目标公司2016年度净资产、税后经营性净利润
进行审计，目标公司在基准日的净资产作为目标公司 100%股权的交易基价的一
部分。
前述约定的净资产金额应扣减下述列明的款项：
1.目标公司无法收回的应收美国冠云、冠云铝业、江苏胜翔的款项；
2.目标公司无法收回的应收甲方和乙方的款项；
3.目标公司无法收回的应收胡埭无锡新能源投资集团有限公司的款项；
4.目标公司无法收回的应收其他第三方的款项和其他应收款项；
5.目标公司其他可能导致目标公司净资产减少的负债、应收账款、资产及或有负债；
6.其他因转让方违反保证义务或其他义务导致基准日净资产实际低于账面净资产的或使公司遭受其他损失的。
前述审计后的目标公司2016年年度的税后经营性净利润，乘以8后作为目
标公司100%股权的交易基价的一部分(按照8倍的市盈率计算)。
在以下条件满足时，公司开始向转让方支付股权转让款：
1.股权转让协议签署且生效；
2.目标公司证照、印章及文件交接单的要求将相关证照、印章及文件交由公司所指定的人员接收及保管；
3.股权转让协议所约定终止情形没有发生。
4.转让方与张荣的股权转让协议已解除并将该解除协议的复印件提交公司。
第一次支付：
在以下条件具备时，公司向转让方支付人民币2000万元的股权转让款：
1.转让方同意将1300万元转让款直接支付给张荣；530万元转让款直接支
付给目标公司作为转让方为冠云铝业偿还结欠目标公司部分款项；
2.转让方向公司出具其已经收到丙方股权转让款2000万元的收款收据；及
张荣收到转让方退还股权转让款1300万元收据的复印件；目标公司向冠云铝业
出具收到530万元款项的收据及冠云铝业收到转让方530万元还款的收据复印
件；
3.在前述的款项支付后，本次付款中的2000万元中的剩余款项170万元支
付给转让方。
第二次支付：
由公司聘任会计师事务所对目标公司2016年度净资产、税后经营性净利润
进行审计完成以后，以前述的约定为前提且应支付给转让方的股权转让总价款已确定，再扣除已经支付的2000万元股权转让款及700万元业绩保证金后，且在以下条件具备时，公司将剩余的股权转让款支付给转让方：
1.股权转让协议约定的确定股权转让价款的专项审计已完成且三方就股权转让的最终价格已确定；转让方向公司出具收到相应股权转让款的收款收据；2.本次股权转让的变更登记已经完成；转让方同意将该转让款直接支付给目标公司用以偿还美国冠云、冠云铝业、江苏胜翔、转让方所结欠目标公司的款项；3.美国冠云、冠云铝业、江苏胜翔、转让方收到目标公司开具的还款收据的复印件；
4.转让方同意公司代扣代缴其本次股权转让款应缴纳的个人所得税并由公司向转让方提供代扣代缴纳税凭证；
5.在前述的款项支付后，本次付款中的剩余的款项（如有的话）支付给转让方。
第三次支付：
以下各项条件具备情况下，公司向转让方支付剩余股权转让款700万元：
1.转让方没有违反其保证、陈述事项及股权转让协议的其他约定，目标公司的对外担保全部解除；
2.自基准日起算满一年即至2017年12月31日；
3.与2016年年度相比较，目标公司2017年年度的客户特别是主要客户稳定；
目标公司在2017年年度的销售收入来源于前20名客户的收入不得低于2016年
度来源于前20名客户收入的90%；
4.目标公司在2017年年度的经营性净利润保持稳定且不低于2016年度的经
营性净利润的90%。
在前述付款的过程中，
