股票简称：宏盛股份 股票代码：603090
无锡宏盛换热器制造股份有限公司
WUXIHONGSHENGHeatExchangerManufacturingCo.,Ltd.（无锡市滨湖区马山南堤路66号）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 特别提示
无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“宏盛股份”、“公司”或“本公司”）股票将于2016年8月31日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、股份限制流通及自愿锁定承诺
本次发行前公司总股本7,500万股，本次发行2,500万股流通股，发行后总股本为10,000万股。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。
本公司控股股东钮玉霞及实际控制人钮法清、钮玉霞承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；其所持的公司股票锁定期满后两年内，减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月。
本公司其他股东常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）、盐城市中科盐发创业投资企业（有限合伙）、镇江中科金山创业投资企业（有限合伙）、宜兴中科金源创业投资企业（有限合伙）、常熟市中科虞山创业投资企业（有限合伙）、王诚、余彪、宋亚春、凌祥、岳惠兴、单博、徐荣飞承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其所持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份。
除此之外，持有本公司股份的董事钮法清、钮玉霞、监事徐荣飞和高级管理人员王诚、岳惠兴承诺：自本公司股票上市之日起十二个月后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%，离职后六个月内不转让其所持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的50%。
担任公司董事的钮玉霞、钮法清、担任高级管理人员的王诚、岳惠兴还承诺：其所持的公司股票锁定期满后两年内，减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月。在职务变更、离职等情形下，其本人仍将忠实履行上述承诺。
承诺期限届满后，上述股份可上市流通和转让。
期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整。
三、关于稳定股价的预案
公司上市（以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。
（一）启动股价稳定措施的条件
公司股票每年首次连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。
（二）股价稳定措施的方式及顺序
股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）董事、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下：
1、第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东、实际控制人增持公司股票；
2、第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：
（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务；或（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。
3、第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务。
在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
（三）实施公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。
公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票，且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的2%：
1、通过实施回购股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。
（四）实施控股股东、实际控制人增持公司股票的程序
1、启动程序
（1）公司未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务的前提下，公司控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
（2）公司已实施股票回购计划
公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东、实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
2、控股股东、实际控制人增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后，控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。
公司不得为控股股东、实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形，控股股东、实际控制人将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将达到公司股份总数的2%：
（1）通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。
（五）董事、高级管理人员增持公司股票的程序
在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的30%。
董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：
1、通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
此外，公司还承诺：在新聘任董事、高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守包括但不限于《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》在内的公司所有规章制度，并签订相应的书面承诺函等文件。
四、关于申请文件真实、准确、完整的承诺
（一）发行人承诺：若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格按二级市场价格确定。
若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人控股股东、实际控制人承诺：若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断股份公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，将依法回购已转让的原限售股份，回购价格按二级市场价格确定。
若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。
（四）保荐机构安信证券股份有限公司承诺：因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（五）发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因申报会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（六）发行人律师通力律师事务所承诺：因发行人律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
五、发行人本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
（一）控股股东钮玉霞承诺：
1、在其所持的公司股票锁
