无锡宏盛换热器制造股份有限公司
WUXI HONGSHENG Heat Exchanger Manufacturing Co., Ltd.
（无锡市滨湖区马山南堤路 66 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元
无锡宏盛换热器制造股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数及提示
拟公开发行不超过 2,500 万股（其中发行人股东公开发
售股份数量不超过 1,071.43 万股，且不超过自愿设定 12 个月
及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，最终发行数量
以中国证监会核准为准），占发行后总股本的比例不低于25%；
公司提醒投资者注意：股东发售股份所得资金不归公司
所有，归实际发售股份的股东所有。
每股面值 1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 10,000 万股
本次发行前股东所持
有股份的流通限制、
股东对所持股份自愿
锁定的承诺
本公司控股股东钮玉霞及实际控制人钮法清、钮玉霞承
诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本次发行前其直接或间接所持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份；其所持的公司股票锁定期满
后两年内，减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行
价；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价, 或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低
于发行价，其持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。
本公司其他股东常州中科、盐城中科、镇江中科、宜兴
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告
的招股说明书全文作为作出投资决策的依据。
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中科、常熟中科、王诚、余彪、宋亚春、凌祥、岳惠兴、单
博、徐荣飞承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理本次发行前其所持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份。
除此之外，持有本公司股份的董事钮法清、钮玉霞、监
事徐荣飞和高级管理人员王诚、岳惠兴承诺：自本公司股票
上市之日起十二个月后，在其任职期间每年转让的股份不超
过其所持有发行人股份总数的 25%，离职后六个月内不转让
其所持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内转让的
股份不超过其所持有发行人股份总数的 50%。
担任公司董事的钮玉霞、钮法清、担任高级管理人员的
王诚、岳惠兴还承诺：其所持的公司股票锁定期满后两年内，
减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司
上市后 6 个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发
行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，
其持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。在职务变更、
离职等情形下，其本人仍将忠实履行上述承诺。
持股 5%以上股东的持股意向及减持意向：控股股东钮玉
霞承诺：在其所持的公司股票锁定期满后 2 年内，累计减持
不超过公司股票总额的 10%，且该等减持不得影响对公司的
控制权；钮法清承诺：在其所持的公司股票锁定期满后 2 年
内，不减持公司股票；常州中科、盐城中科均承诺：在所持
的公司股票锁定期满后 2 年内，累计减持不超过公司股票总
额的 5%。
期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除
权除息价格调整。
保荐人（主承销商） 安信证券股份有限公司
签署日期 2016 年 2 月 1 日
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声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 对判断本公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响, 本公司将依法回购本公司
首次公开发行的全部新股, 回购价格按二级市场价格确定。
若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券
交易中遭受损失, 本公司将依法赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
本次发行前公司总股本 7,500 万股，本次拟发行不超过 2,500 万股流通股，
发行后总股本不超过 10,000 万股。在本次公开发行新股募集资金净额已达到募
集资金投资项目所需资金总额但公司公开发行股票数量未达到 2,500 万股的情况
下，将实施老股转让。如本次发行涉及老股转让的，由股东钮玉霞实施转让。钮
玉霞至多公开发售 1,071.43 万股， 且钮玉霞公开发售股份数量不得超过自愿设定12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，最终发行数量以中国证监
会核准为准。公开发行新股与老股转让的最终数量， 将在遵循前述原则的基础上，
由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
本公司控股股东钮玉霞及实际控制人钮法清、钮玉霞承诺：自本公司股票上
市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接所持
有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；其所持的公司股票锁定期满后
两年内，减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后 6
个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个
月期末股票收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。
本公司其他股东常州中科、盐城中科、镇江中科、宜兴中科、常熟中科、王
诚、余彪、宋亚春、凌祥、岳惠兴、单博、徐荣飞承诺：自本公司股票上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其所持有的发行人股份，也
不由发行人回购该部分股份。
除此之外，持有本公司股份的董事钮法清、钮玉霞、监事徐荣飞和高级管理
人员王诚、岳惠兴承诺：自本公司股票上市之日起十二个月后，在其任职期间每
年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%， 离职后六个月内不转让其
所持有的发行人股份； 离职六个月后的十二个月内转让的股份不超过其所持有发
行人股份总数的 50%。
担任公司董事的钮玉霞、 钮法清、 担任高级管理人员的王诚、 岳惠兴还承诺：
其所持的公司股票锁定期满后两年内， 减持的价格不低于公司首次公开发行股票
的发行价；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
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行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁
定期限将自动延长 6 个月。在职务变更、离职等情形下，其本人仍将忠实履行上
述承诺。
承诺期限届满后，上述股份可上市流通和转让。
期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整；
二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利
益，公司上市后适用的《公司章程（上市修订案）》、公司股东大会通过的《未来
三年股东分红回报规划》都对股利分配、现金分红比例等做出了规定：1、利润分配形式
公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要
求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先
性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件
的情况下，公司可以进行中期现金分红。2、现金分红的具体条件
公司当年盈利、 可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和
可持续发展需求时，公司进行现金分红。3、现金分红的具体比例
在符合届时法律法规和监管规定的前提下， 公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 20%，存在股东违规占用上市公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形，提出具体现金分红政
策：
（ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上（包括 10%）的事项。4、发放股票股利
公司当年盈利且可供分配利润为正时， 在保证公司股本规模和股权结构合理
的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范
围内，公司可以发放股票股利。
如果公司当年盈利，但董事会没有做出现金分红预案的，应当在定期报告中
披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此
发表独立意见。
关于公司股利分配政策的具体内容，请详见本招股说明书“第十四节 股利
分配政策”。
三、关于稳定股价的预案
公司上市(以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准)后三年内，若公
司股价持续低于每股净资产， 公司将通过回购公司股票或控股股东、实际控制人、
董事(不含独立董事, 下同)、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措
施。
（一） 启动股价稳定措施的条件
公司股票每年首次连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的
每股净资产。
（二） 股价稳定措施的方式及顺序
股价稳定措施包括：（ 1）公司回购股票；（ 2）公司控股股东、实际控制人增
持公司股票；（ 3）董事、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应
考虑：（ 1）不能导致公司不满足法定上市条件；（ 2）不能迫使控股股东、实际控
制人履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下：1、第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上
市条件，则第一选择为控股股东、实际控制人增持公司股票；
无锡宏盛换热器
