证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2023-052
山东先达农化股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 4 日召开
第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于
修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订公司<董事会
提名委员会工作细则>的议案》《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细
则>的议案》《关于制定公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》，现将相关
情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据《公司法》《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求,结合公司
实际情况,对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
董事会将在两日内披露有关情况。 事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
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低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少 低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或者其
于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事 或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出 人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因
的董事/独立董事就任前，原董事仍应当依照法 其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
事职务。 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送 除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
达董事会时生效。 董事会时生效。
董事辞职的，公司应当在辞职报告送达董事 董事辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，
会后三个月内完成补选。 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和
公司章程的规定。
第一百〇八条 公司独立董事除符合本章程 第一百〇八条 公司独立董事除符合本章程规
规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： 定的董事任职条件外，还应符合下列条件：
(一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 (一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件； 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件；具
具有上市公司独立董事规则所要求的独立性；具 有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立
责所必需的工作经验，并已根据中国证监会相关 董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会
规定取得独立董事资格证书； 相关规定取得独立董事资格；具有良好的个人品
(二)不存在下列情形之一： 德，不存在重大失信等不良记录；
…… (二)不存在下列情形之一：
2 5.为公司及其控股股东或者其各自的附属企 ……
业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提 5.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
人； 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
6.在与公司及其控股股东或者其各自的附属 高级管理人员及主要负责人；
企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或 6.与公司及其控股股东或者其各自的附属企
者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股 业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 来单位的控股股东、实际控制人任职的人员；
7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人 7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人
员； 员；
8.在公司连续任职独立董事已满六年； 8.在公司连续任职独立董事已满六年；
9.已在五家境内上市公司担任独立董事； 9.已在三家境内上市公司担任独立董事；
…… ……
第一百〇九条 独立董事应当充分行使下列 第一百〇九条 独立董事应当充分行使下列特
特别职权： 别职权：
(一)根据本章程及其他相关规定，需经公司 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
董事会或股东大会审议的重大关联交易（公司拟 行审计、咨询或者核查；
与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
近经审计净资产值的 5％的关联交易），应当由 （三）提议召开董事会会议；
独立董事事前认可后，提交董事会讨论。独立董 （四）依法公开向股东征集股东权利；
事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益
务顾问报告； 的事项发表独立意见；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公
所； 司章程规定的其他职权。
(三)向董事会提请召开临时股东大会； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
(四)提议召开董事会； 的，应当经全体独立董事过半数同意。
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(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
公司的具体事项进行审计和咨询；
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票
权；
(七)聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告；
(八)有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、及本章程规定的其他事项。
行使前款的第（五）项职权，应当经全体独
立董事同意。独立董事行使上述第（五）项除外
的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独
立董事同意后， 方可提交董事会讨论。
第一百二十二条 董事会设立战略、审计、提 第一百二十二条 董事会设立战略、审计、提
名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全 名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
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薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召 与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，
集人，审计委员会中的召集人应当为会计专业人 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管
士。 理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第一百二十四条 审计委员会的主要职责是： 第一百二十四条 公司董事会审计委员会负责
(一)监督及评估外部审计机构工作，提议聘请 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
或者更换外部审计机构； 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
(二)监督及评估内部审计工作； 体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(三)审核公司的财务信息及其披露； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
(四)监督及评估公司内部控制; 信息、内部控制评价报告；
(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
外部审计机构的沟通； 师事务所；
5 负责法律法规、公司章程和公司董事会授权 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
的其他事宜。 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
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