证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2023-011
山东先达农化股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日召开
第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>
的议案》，拟对公司注册资本进行变更，同时对《公司章程》部分条款进行修订，
该议案需提交 2022 年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2022
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司拟以实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含
税），同时向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股，合计转增 124,245,184 股,
转增后公司总股本由 310,612,960 股增加至 434,858,144 股。
鉴于上述事项，公司总股本由 310,612,960 股变更为 434,858,144 股，注册
资本由人民币 310,612,960 元变更为 434,858,144 元。
二、修订《公司章程》部分条款情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，同时结合公司拟增加注册资
本的情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订条内容如下：
序号 《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定由山东 公司系依照《公司法》和其他有关规定由山东
1 先达化工有限公司整体变更设立的股份有限公司。 先达化工有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司在滨州市工商行政管理局注册登记，取得营 公司在滨州市市场监督管理局注册登记，取得营
业执照，统一社会信用代码：913700007433656097 业执照，统一社会信用代码：913700007433656097
2 第六条 第六条
公司注册资本为人民币 310,612,960 元。 公司注册资本为人民币 434,858,144 元。
第十九条 第十九条
3 公司的股份总数为 310,612,960 股，均为人民 公司的股份总数为 434,858,144 股，均为人民
币普通股。 币普通股。
第二十九条 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
六个月时间限制。 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
4 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 的除外。
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
名义直接向人民法院提起诉讼。 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
…… 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
……
第四十一条 …… 第四十一条 ……
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，达 (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超
到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
供的任何担保； 何担保；
(三)公司的对外担保总额，达到或超过最近一 (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
5 …… 保；
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算 ……
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 (五)公司及其控股子公司的对外担保总额，
保； 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
(六)按照担保金额连续十二个月内累计计算 何担保；
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算
绝对金额超过 5000 万元以上； 原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
…… ……
第四十二条 第四十二条
公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会
审议批准： 审议批准：
6 公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受 公司与关联方发生的交易（包括承担的债务和
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额 费用）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
产绝对值 5%以上的关联交易； ……
…… 关联方、关联交易金额的确定按照《上海证券
关联方、关联交易金额的确定按照《上海证券 交易所股票上市规则》及其他相关规定执行。
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免于
司关联交易实施指引》以及其他相关规定执行。 按照关联交易的方式审议和披露：
公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予 （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不
股东大会审议： 附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务
（一）一方以现金方式认购另一方已发行的股 减免、无偿接受担保和财务资助等；
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其 （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平
他衍生品种； 不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发 担保；
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 （三）一方以现金方式认购另一方已发行的股
或者其他衍生品种； 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股 他衍生品种；
息、红利或报酬。 （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发
（四）上海证券交易所认定的其他交易。 行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
公司与关联方达成以下关联交易时，可以向 或者其他衍生品种；
上海证券交易所申请豁免股东大会审议： （五）一方依据另一方股东大会决议领取股
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公 息、红利或报酬；
开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交 是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
易定价为国家规定的； （七）关联交易定价为国家规定；
（三）公司与关联方共同出资设立公司达到 （八）上海证券交易所认定的其他交易。
重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资， ……
并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比
例的；
（四）关联方向公司提供财务资助，财务资助
的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵
押或担保的；
（五
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