证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2021-009
浙江天成自控股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第
三次会议书面通知于 2021 年 4 月 2 日发出，会议于 2021 年 4 月 13 日上午在浙
江省天台县西工业区公司行政楼三楼 8 号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长陈邦锐先生召集并主持，应出席董事 7 名，实际出席 7 名（其中以通讯表决方式出席的 4 名董事为陈勇、胡志强、许述财、陈昀）。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过；《2020 年度总经理工作报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《2020 董事会工作报告》；
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《2020 年度利润分配预案》；
鉴于公司 2020 年度期末母公司未分配利润为负值，公司拟定的《2020 年度
公司利润分配预案》为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配
独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事
对第四届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》详见 2021 年 4 月 15 日上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《2020 年度财务决算报告》；
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于公司高级管理人员 2020 年度薪酬的议案》；
根据公司 2020 年度制定的经营目标及实际完成情况，董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员 2020 年度进行了考核，其薪酬明细如下：
高级管理人员职务 姓名 薪酬（万元）
总经理 陈邦锐 69.27
财务总监（原） 王晓杰 52.89
财务总监 刘涛 93.07
董秘、副总经理 吴延坤 58.47
独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事
对第四届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》详见 2021 年 4 月 15 日上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4票同意，0 票反对，0 票弃权
（六）审议通过《关于 2021 年度授信规模的议案》；
根据公司 2021 年度的经营计划和资金需求情况，为确保公司业务正常开展，保障公司的资金需求，确定 2021 年度公司拟向金融机构申请的综合授信如下：
1、2021 年度，公司拟向金融机构申请不超过 19 亿元人民币的综合授信额
度。该综合授信额度最终以各银行审批金额为准。
2、以上综合授信的期限为一年，自 2020 年年度股东大会通过之日起至 2021
年年度股东大会召开日。
3、为在上述金融机构办理以上额度和期限内的贷款，授权董事长将公司有关资产质押/抵押给相应的金融机构，并授权董事长确定有关资产的评估价值、办理有关具体手续和签署一切相关文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于拟定 2021 年对子公司担保额度的议案》；
《浙江天成自控股份有限公司关于拟定 2021 年对子公司担保额度的公告》
（公告编号：2021-011）详见 2021 年 4 月 15 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事
对第四届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》详见 2021 年 4 月 15 日上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于聘请 2021 年度审计机构的议案》；
根据《关于聘请 2021 年度审计机构的议案》，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度的审计机构。关于《浙江天成自控股份有限公司关于续聘 2021 年度审计机构的公告》（公告编号：2021-012）详见
2021 年 4 月 15 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事
对第四届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》详见 2021 年 4 月 15 日上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《审计委员会 2020 年度履职报告》；
《浙江天成自控股份有限公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》
详见 2021 年 4 月 15 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《2020 年年度报告及摘要》；
《公司 2020 年年度报告》及《公司 2020 年年度报告摘要》详见 2021 年 4
月 15 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
《浙江天成自控股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》（公告编号：2021-013）详见 2021 年 4 月 15 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于公司 2020 年度内部控制评价报告及审计报告的议
案》；
《浙江天成自控股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》详见 2021 年 4
月 15 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《公司 2021 年第一季度报告》；
《公司 2021 年第一季度报告》详见 2021 年 4 月 15 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（十五）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。
表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东浙江天成科投有限公司，浙江天成科投有限公司以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公
告日（即 2021 年 4 月 15 日）。本次非公开发行股票的价格为人民币 5.57 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次非公开发行股票的发行数量不超过 35,906,642 股（含本数），全部由浙江天成科投有限公司认购，发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 20,000 万，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
表决结果：
查看PDF原文
