603085 沪市 天成自控

 证券代码：603085        证券简称：天成自控      公告编号：2020-008
      浙江天成自控股份有限公司

                      （浙江省天台县西工业区）

 2019 年度非公开发行股票预案（修订稿）
                      二〇二零年二月


                  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
  3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  重大事项提示

  1、2019 年 11 月 22 日和 2019 年 12 月 9 日，公司分别召开第三届董事会第
二十九次会议与 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票方案等相关议案。

  2020 年 2 月 20 日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于调整非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，对本次非公开发行股票的发行方案进行了调整。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

  本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的百分之八十（以下简称“发行底价”）。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。


  4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行的股份数量不超过 87,295,839 股。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
  5、本次发行的募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），
扣除发行费用后拟用于航空座椅核心零部件生产基地建设项目、浙江天成航空科技有限公司座椅研发中心建设项目（以下简称“座椅研发中心建设项目”）和补充流动资金。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。同时，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定的程序予以置换。

  6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。

  关于利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

  7、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束
后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  8、本次非公开发行完成后，本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

  9、本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募投项目的实施将进一步丰富和拓展座椅产品的产品线、优化公司的产品结构、提升公司的盈利能力。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施”。

  10、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，公司股权分布符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致公司不符合股票上市条件。

  11、如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行 A 股股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。


                            目 录


重大事项提示 ...... 2
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
 一、 发行人基本情况...... 8
 二、 本次非公开发行股票的背景和目的...... 8
 三、 发行对象及其与本公司的关系...... 12
 四、 本次非公开发行股票方案概要...... 12
 五、 募集资金投向...... 14
 六、 本次发行是否构成关联交易...... 15
 七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15 八、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
 序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
 一、本次募集资金使用计划...... 17
 二、募集资金投资项目的可行性分析...... 17
 三、募集资金投资项目概况...... 22
 四、本次非公开发行对公司的影响...... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26 一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影
 响...... 26
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
 竞争等变化情况...... 28 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 28
第四节 本次股票发行相关的风险说明...... 29
 一、募集资金投资项目实施风险...... 29
 二、管理风险...... 29
 三、财务风险...... 29

 四、即期回报被摊薄的风险...... 30
 五、审批风险...... 30
第五节 公司利润分配政策及相关情况...... 31
 一、公司现有利润分配政策...... 31
 二、公司最近三年的利润分配情况...... 32
 三、未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划 ...... 33
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 35 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

  ...... 35 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施

  ...... 35

                    释 义

    本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
发行人、本公司、公司、

                        指  浙江天成自控股份有限公司

天成自控

天成科投                指  浙江天成科投有限公司

众诚投资                指  天台众诚投资中心（有限合伙）

天成科技                指  浙江天成航空科技有限公司

股票或 A 股            指  每股面值为人民币 1.00 元的普通股

本次发行                指  发行人非公开发行 A 股股票的行为

                            《浙江天成自控股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》
本预案                  指

                            （修订稿）

座椅研发中心建设项目    指  浙江天成航空科技有限公司座椅研发中心建设项目

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

交易所                  指  上海证券交易所

上市                    指  发行人股票获准在交易所上市

公司法                  指  《中华人民共和国公司法》

证券法                  指  《中华人民共和国证券法》

元、万元                指  人民币元、人民币万元

 特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾 数上略有差异。


      第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：          浙江天成自控股份有限公司

英文名称：          Zh