证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2023-068
上海剑桥科技股份有限公司
关于向境外全资子公司增资的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称及投资金额：上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公
司”）拟向境外全资子公司 CAMBRIDGE INDUSTRIES USA INC.（以下简
称“CIG 美国”）增资 4,200 万美元（以下简称“本次增资”）。
相关风险提示：本次增资是基于海外业务持续发展的需要以及对行业市
场前景的判断，未来的实际经营状况与潜在收益可能受到宏观经济政策
调整、行业周期波动、市场竞争加剧、技术更新迭代、产品需求变化以
及项目运营管理等诸多不确定因素影响，存在最终实现收益不达预期以
及投资行为可能未获得相关有权机构批准等风险。
公司于 2023 年 7 月 13 日召开的第四届董事会第四十八次会议审议通过了
《关于向境外全资子公司增资的议案》。现将有关情况公告如下：
一、本次增资概述
（一）本次增资的基本情况
为了满足业务发展的实际需要，公司拟向境外全资子公司 CIG 美国增资4,200 万美元。
（二）董事会审议情况
公司于 2023 年 7 月 10 日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会
第四十八次会议的通知，并于 2023 年 7 月 13 日以通讯方式召开了本次会议，全
体董事一致同意豁免本次董事会的通知时限要求。本次会议由董事长 Gerald G
Wong 先生召集，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名。会议的召集、召开和表
决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事
以同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票的表决结果一致审议通过了《关于向境外全资
子公司增资的议案》。董事会授权董事长兼总经理 Gerald G Wong 先生在董事会议案确定的框架内全权处理与本议案相关的一切事宜，包括但不限于签署、补充、修改、变更、递交、执行相关文件，呈交给有关政府部门、机构的文件办理及实施与本次交易相关的各项事宜。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《上海剑桥科技股份有限公司对外投资管理制度》的相关规定，公司本次向境外全资子公司增资的交易事项未构成关联交易，未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且在公司董事会的审批权限范围内，毋需提交公司股东大会审议批准。
本次交易的实施尚需履行必要的政府审批或备案程序，但不存在重大的法律障碍。
二、增资标的情况介绍
CIG美国为本公司在境外设立的全资子公司，注册地址为160GreentreeDrive,Suite101,Dover,DE19904,U.S.A.，运营总部在美国硅谷，地址是 2445AugustineDrive,SantaClara,CA95054。CIG 美国的主营业务是从事电信、数通和企业网络的终端设备（包括电信宽带、无线网络与小基站、交换机与工业物联网基础硬件）以及高速光模块产品的研发、原材料采购和产品销售，在北美市场进行市场开拓、客户服务、物流（含客户物流服务）等。本次增资前，CIG 美国的股本额为 10 美元。
CIG 美国最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元 币种：美元
项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日 2023 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计） （未经审计）
资产总额 19,385.79 15,064.82 17,256.13
资产净额 -4,169.33 -4,712.47 -3,611.76
项目 2022 年 1-12 月 2022 年 1-6 月 2023 年 1-6 月
（经审计） （未经审计） （未经审计）
营业收入 29,593.17 9,264.04 17,600.67
净利润 392.28 -796.28 779.43
公司本次增资拟使用的资金来源为公司自有、自筹或其他可以使用的货币资金，不存在占用募集资金和变相改变募集资金用途的情况。相关资金计划按照国
家有关对外直接投资（ODI）资金出境的规范要求在获得相关有权机构的批准后进行外币兑换支付。
本次增资前后，CIG 美国的股权结构不变，均为本公司持有其 100%股权。
三、本次增资的目的
（一）受益于国内外通信基础设施建设与宽带接入市场需求旺盛，公司在数通与电信高速光模块、无线家庭路由器、海外 5G 小基站和电信宽带接入等各方面都取得了显著的增长。2020 年至 2023 年上半年，CIG 美国的营业收入持续增长。由于公司的销售模式为采购赊销，主要客户的账期为 90-120 天，故公司为实现收入增量，需垫付 3-4 个月增量部分的主营业务成本额。
单位：万元 币种：美元
项目 2020 年 2020 年 2021 年 2021 年 2022 年 2022 年 2023 年
上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半年 上半年
营业收入 9,532.39 11,075.76 11,911.16 13,249.90 9,264.04 20,329.13 17,600.67
（二）为进一步加深与主要客户的合作深度和广度，CIG 美国的客户虚拟仓服务的规模也随着业务发展快速增加。CIG 美国需要更多运营资金以支持客户虚拟仓服务的进一步拓展。
（三）CIG 美国的全资子公司 CIG Photonics Japan Limited 作为高速率光模
块的研发中心，承担了较大比例高端光模块产品研发任务，其运营资金依赖母公司支持。
（四）CIG 美国增加了拓展市场、研发产品、确保交付及日常运维人员，期间费用亦有约 200 万美元/年的增幅。
（五）CIG 美国的主要客户均为行业头部企业，对供应商的财务健康程度要求很高。公司认为有必要通过向 CIG 美国注资以提升其财务健康程度，从而进一步推动 CIG 美国与行业头部客户的合作。
基于上述原因，公司拟向 CIG 美国增资 4,200 万美元。
四、本次增资对公司的影响
本次增资有利于CIG美国充实资金实力，从而增强其业务开发和运营能力，符合公司整体的战略发展规划和全体股东的利益。CIG 美国面对的客户都是全球最大的云服务商、电信设备制造商以及电信运营商，这些客户对其供应商的资质有极其严格的要求。特别是在发展较快的高速光模块领域，公司现有的大部分客户系通过 CIG 美国采购。如果 CIG 美国的资本金不够充足，则不易从这些大客
户处获得大额订单。本次增资对象系公司的境外全资子公司，公司向其增资不会影响财务报表合并范围，对公司自身的财务状况和经营成果亦不会产生影响。
五、本次增资的风险分析
公司向 CIG 美国增资是基于海外业务持续发展的需要以及对行业市场前景的判断，未来的实际经营状况与潜在收益可能受到宏观经济政策调整、行业周期波动、市场竞争加剧、技术更新迭代、产品需求变化以及项目运营管理等诸多不确定因素影响，存在最终实现收益不达预期以及投资行为可能未获得相关有权机构批准等风险。
为此，公司将充分关注行业及市场的变化，发挥整体优势，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证公司健康可持续发展。
六、备查文件
公司第四届董事会第四十八次会议决议。
公司将持续关注本次增资事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，本公司发布的信息以指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2023 年 7 月 14 日
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